Resposta Ofício CVM Bovespa referente fato relevante IEMG
CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
CNPJ 02.998.611/0001-04
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
CNPJ 02.998.611/0001-04
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
Em resposta ao Ofício GAE/SRE – 1886/08 transcrito a seguir:
“CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELETRICA PAULISTA
Sr. Jose Sidnei Colombo Martini
Diretor de Relações com Investidores
Prezados Senhores,
Considerando os termos do Fato Relevante de 03/07/2008, solicitamos nos informar, para fins de orientação ao mercado, se a aquisição de participação no capital social da Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. ensejará aos acionistas da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista o direito de recesso conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01.
Caso positivo, informar:
• Quais acionistas terão direito de se manifestar, ou seja, os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terão direito a se dissentirem das deliberações da Assembléia a ser convocada para a aprovação ou ratificação da operação;
• O valor de reembolso, em R$ ação;
• O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestarem.
Atenciosamente
(original assinado por)
Jorge Antonio Tambucci
Supervisão de Relações com Empresas
Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP
c.c. CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Srª Elizabeth Lopes Rios Machado - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
Esclarecemos que:
Em relação à aquisição das ações da Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. (IEMG) pela CTEEP, cuja aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) foi publicada no Diário Oficial da União em 14 de julho de 2008, não há que se falar em direito de recesso por acionistas dissidentes da CTEEP, nos termos do artigo 256, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, conforme se justifica a seguir:
Hipótese (i): Preço de compra constituir, para a compradora (CTEEP), investimento relevante (artigo 256, I).
A caracterização do investimento relevante (artigo 247, parágrafo único da Lei de Sociedades Anônimas) se dá em função do percentual que o valor contábil do investimento (IEMG), no ativo da sociedade investidora (CTEEP), representa em relação ao patrimônio líquido da investidora. Para aferição desse percentual são indicados os dois critérios a seguir:
Hipótese (ii): Preço médio de cada ação ultrapassar uma vez e meia o maior de qualquer dos valores conforme critérios de aferição estabelecidos nas letras “a”, “b” e “c” do inciso II do artigo 256.Nessa segunda hipótese, para que se verifique se o preço médio de cada ação da IEMG adquirida pela CTEEP é inferior ou superior a uma vez e meia cada valor estabelecido nas alíneas “a”, “b” e “c”, do inciso II, do artigo 256, da Lei das Sociedades por Ações, é necessário que se apure cada um desses valores:
Assim, não há valor de lucro líquido da ação da IEMG a ser considerado como critério de aferição em relação ao preço médio de cada ação da IEMG.
Assim, na presente operação, não há que se falar em direito de recesso de acionista da CTEEP.
A aquisição de participação societária da IEMG pela CTEEP -- distante de qualquer desvio de finalidade da administração da CTEEP -- se insere no contexto do contrato de associação celebrado entre, de um lado, ISA, IEMG e CTEEP, e de outro lado, Control y Montajes Industriales S.A. e Cymi Holding S.A., que foi objeto do Fato Relevante divulgado pela CTEEP em 14/05/2007. Por meio do referido contrato de associação, o know-how detido pela CTEEP em operação e manutenção de linhas de transmissão permite uma melhora na capacidade operacional da IEMG (enquanto adjudicatária do contrato de concessão para exploração do serviço público de transmissão relativo a Linha de Transmissão Neves 1 – Mesquita, conforme Leilão Nº. 005/2006 promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL).
“CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELETRICA PAULISTA
Sr. Jose Sidnei Colombo Martini
Diretor de Relações com Investidores
Prezados Senhores,
Considerando os termos do Fato Relevante de 03/07/2008, solicitamos nos informar, para fins de orientação ao mercado, se a aquisição de participação no capital social da Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. ensejará aos acionistas da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista o direito de recesso conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01.
Caso positivo, informar:
• Quais acionistas terão direito de se manifestar, ou seja, os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terão direito a se dissentirem das deliberações da Assembléia a ser convocada para a aprovação ou ratificação da operação;
• O valor de reembolso, em R$ ação;
• O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestarem.
Atenciosamente
(original assinado por)
Jorge Antonio Tambucci
Supervisão de Relações com Empresas
Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP
c.c. CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Srª Elizabeth Lopes Rios Machado - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
Esclarecemos que:
Em relação à aquisição das ações da Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. (IEMG) pela CTEEP, cuja aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) foi publicada no Diário Oficial da União em 14 de julho de 2008, não há que se falar em direito de recesso por acionistas dissidentes da CTEEP, nos termos do artigo 256, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, conforme se justifica a seguir:
Hipótese (i): Preço de compra constituir, para a compradora (CTEEP), investimento relevante (artigo 256, I).
A caracterização do investimento relevante (artigo 247, parágrafo único da Lei de Sociedades Anônimas) se dá em função do percentual que o valor contábil do investimento (IEMG), no ativo da sociedade investidora (CTEEP), representa em relação ao patrimônio líquido da investidora. Para aferição desse percentual são indicados os dois critérios a seguir:
(i) se o valor contábil do patrimônio líquido de uma ou outra controlada/coligada (IEMG) representa 10% ou mais do patrimônio líquido da investidora (CTEEP), esse investimento será considerado relevante (artigo 247, parágrafo único, letra “a” da Lei de Sociedades Anônimas). Na reestruturação societária em tela, a CTEEP irá adquirir da Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. – ISA (ISA), por aproximadamente R$ 13,6 milhões (treze milhões e seiscentos mil reais), a participação equivalente a 60% do capital social da IEMG. O valor contábil desse investimento é inferior a 10% do patrimônio líquido da CTEEP, equivalente a R$ 417,2 milhões (quatrocentos e dezessete milhões e duzentos mil reais) e, dessa forma, não constitui investimento relevante para a CTEEP; ou
(ii) se a soma dos valores contábeis dos investimentos em todas as coligadas e controladas for igual ou superior a 15% do patrimônio líquido da investidora, todos esses investimentos serão considerados relevantes (artigo 247, parágrafo único, letra “b” da Lei de Sociedades Anônimas). Novamente, em relação à aquisição pela CTEEP de participação no capital social da IEMG, somado ao investimento na Interligação Elétrica Norte e Nordeste (IENNE), já existente, não alcança 15% do patrimônio líquido da CTEEP, equivalente a R$ 625,8 milhões (seiscentos e vinte e cinco milhões e oitocentos mil reais).
(ii) se a soma dos valores contábeis dos investimentos em todas as coligadas e controladas for igual ou superior a 15% do patrimônio líquido da investidora, todos esses investimentos serão considerados relevantes (artigo 247, parágrafo único, letra “b” da Lei de Sociedades Anônimas). Novamente, em relação à aquisição pela CTEEP de participação no capital social da IEMG, somado ao investimento na Interligação Elétrica Norte e Nordeste (IENNE), já existente, não alcança 15% do patrimônio líquido da CTEEP, equivalente a R$ 625,8 milhões (seiscentos e vinte e cinco milhões e oitocentos mil reais).
Hipótese (ii): Preço médio de cada ação ultrapassar uma vez e meia o maior de qualquer dos valores conforme critérios de aferição estabelecidos nas letras “a”, “b” e “c” do inciso II do artigo 256.Nessa segunda hipótese, para que se verifique se o preço médio de cada ação da IEMG adquirida pela CTEEP é inferior ou superior a uma vez e meia cada valor estabelecido nas alíneas “a”, “b” e “c”, do inciso II, do artigo 256, da Lei das Sociedades por Ações, é necessário que se apure cada um desses valores:
(i) o primeiro critério (artigo 256, II, letra “a”), referente à cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado durante os noventa dias anteriores à data da contratação, deve ser sumariamente descartado, uma vez que se trata de aquisição de ações da IEMG, sociedade não listada no mercado;
(ii) o segundo critério (artigo 256, II, letra “b”) refere-se ao valor do patrimônio líquido da ação, avaliando-se o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, parágrafo 1º. da Lei de Sociedades Anônimas). Entretanto, a CTEEP está adquirindo as ações da IEMG exatamente pelo seu valor contábil, sendo, portanto, o preço de aquisição inferior a uma vez e meia o valor do patrimônio líquido da ação; e
(iii) o terceiro critério (artigo 256, II, letra “c”) refere-se ao “valor do lucro líquido da ação” nos últimos dois anos (valor médio). O valor máximo que pode ser atribuído a cada ação não pode ser superior à média de lucro dos últimos dois anos multiplicado por quinze. No entanto, a IEMG, constituída em 13 de dezembro de 2006, encontra-se em fase pré-operacional, não tendo gerado qualquer lucro nos últimos dois exercícios.
(ii) o segundo critério (artigo 256, II, letra “b”) refere-se ao valor do patrimônio líquido da ação, avaliando-se o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, parágrafo 1º. da Lei de Sociedades Anônimas). Entretanto, a CTEEP está adquirindo as ações da IEMG exatamente pelo seu valor contábil, sendo, portanto, o preço de aquisição inferior a uma vez e meia o valor do patrimônio líquido da ação; e
(iii) o terceiro critério (artigo 256, II, letra “c”) refere-se ao “valor do lucro líquido da ação” nos últimos dois anos (valor médio). O valor máximo que pode ser atribuído a cada ação não pode ser superior à média de lucro dos últimos dois anos multiplicado por quinze. No entanto, a IEMG, constituída em 13 de dezembro de 2006, encontra-se em fase pré-operacional, não tendo gerado qualquer lucro nos últimos dois exercícios.
Assim, não há valor de lucro líquido da ação da IEMG a ser considerado como critério de aferição em relação ao preço médio de cada ação da IEMG.
Assim, na presente operação, não há que se falar em direito de recesso de acionista da CTEEP.
A aquisição de participação societária da IEMG pela CTEEP -- distante de qualquer desvio de finalidade da administração da CTEEP -- se insere no contexto do contrato de associação celebrado entre, de um lado, ISA, IEMG e CTEEP, e de outro lado, Control y Montajes Industriales S.A. e Cymi Holding S.A., que foi objeto do Fato Relevante divulgado pela CTEEP em 14/05/2007. Por meio do referido contrato de associação, o know-how detido pela CTEEP em operação e manutenção de linhas de transmissão permite uma melhora na capacidade operacional da IEMG (enquanto adjudicatária do contrato de concessão para exploração do serviço público de transmissão relativo a Linha de Transmissão Neves 1 – Mesquita, conforme Leilão Nº. 005/2006 promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL).
São Paulo, 16 de julho de 2008.
José Sidnei Colombo Martini
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
José Sidnei Colombo Martini
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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