Aumento de Capital Social
CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
PAULISTA
CNPJ/MF 02.998.611/0001- 04
NIRE 35300170571
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
PAULISTA
CNPJ/MF 02.998.611/0001- 04
NIRE 35300170571
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) comunica aos seus acionistas que foi aprovado, em sua 224ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril 2011, o aumento do capital social no montante de até R$ 76.672.891,73 (setenta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e setenta e três centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada nas Reuniões dos dias 12 e 18 de abril de 2011, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 558.113 (quinhentos e cinquenta e oito mil, cento e treze) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos).
Do valor total do aumento, R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos), equivalente a 558.113 (quinhentos e cinquenta e oito mil, cento e treze) ações, caberão à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que serão integralizados mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010.
Nos termos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos acionistas o direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas em decorrência do aumento de capital supra mencionado, correspondente à parcela do aumento que será capitalizada em proveito da acionista controladora, observadas as seguintes condições:
(i) Valor do aumento a ser realizado mediante a emissão de novas ações: até R$ 76.672.891,73 (setenta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e setenta e três centavos).
(ii) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: Serão emitidas até 1.508.487 (um milhão, quinhentos e oito mil, quatrocentos e oitenta e sete) novas ações, sendo 624.259 (seiscentos e vinte e quatro mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 884.228 (oitocentos e oitenta e quatro mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais.
(iii) Preço de emissão: O preço de emissão de cada ação ordinária será de R$ 51,66 (cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos) para cada ação ordinária (TRPL3) e de R$ 50,24 (cinquenta reais e vinte e quatro centavos) para cada ação preferencial (TRPL4), fixados nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76. Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarece-se que o preço de emissão foi definido com base na média do valor de negociações das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA – Bolsa
de Valores de São Paulo, considerando os doze meses anteriores ao final do pregão do dia 15 de abril de 2011, inclusive.
(iv) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência constante deste Aviso aos Acionistas.
(v) Forma de integralização: A integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos), conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM n.º 319/99.
(vi) Direito de preferência e Prazo de Subscrição: Os acionistas, conforme posição acionária em 26 de abril de 2011, poderão exercer o direito de preferência de que trata o artigo 171 da Lei 6.404/76, pelo período decadencial de 30 (trinta) dias a contar do dia 27 de abril de 2011, encerrando-se em 26 de maio de 2011, inclusive, devendo, para tanto, dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
Os acionistas receberão os boletins de subscrição pelo correio e aqueles que não o receberem deverão comparecer, dentro do prazo de subscrição acima fixado, a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
(vii) Sobras: Nos termos do § 7º. do Artigo 171 da Lei 6.404/76, as ações não subscritas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o seu direito de preferência serão canceladas.
Do valor total do aumento, R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos), equivalente a 558.113 (quinhentos e cinquenta e oito mil, cento e treze) ações, caberão à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que serão integralizados mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010.
Nos termos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos acionistas o direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas em decorrência do aumento de capital supra mencionado, correspondente à parcela do aumento que será capitalizada em proveito da acionista controladora, observadas as seguintes condições:
(i) Valor do aumento a ser realizado mediante a emissão de novas ações: até R$ 76.672.891,73 (setenta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e setenta e três centavos).
(ii) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: Serão emitidas até 1.508.487 (um milhão, quinhentos e oito mil, quatrocentos e oitenta e sete) novas ações, sendo 624.259 (seiscentos e vinte e quatro mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 884.228 (oitocentos e oitenta e quatro mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais.
(iii) Preço de emissão: O preço de emissão de cada ação ordinária será de R$ 51,66 (cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos) para cada ação ordinária (TRPL3) e de R$ 50,24 (cinquenta reais e vinte e quatro centavos) para cada ação preferencial (TRPL4), fixados nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76. Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarece-se que o preço de emissão foi definido com base na média do valor de negociações das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA – Bolsa
de Valores de São Paulo, considerando os doze meses anteriores ao final do pregão do dia 15 de abril de 2011, inclusive.
(iv) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência constante deste Aviso aos Acionistas.
(v) Forma de integralização: A integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos), conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM n.º 319/99.
(vi) Direito de preferência e Prazo de Subscrição: Os acionistas, conforme posição acionária em 26 de abril de 2011, poderão exercer o direito de preferência de que trata o artigo 171 da Lei 6.404/76, pelo período decadencial de 30 (trinta) dias a contar do dia 27 de abril de 2011, encerrando-se em 26 de maio de 2011, inclusive, devendo, para tanto, dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
Os acionistas receberão os boletins de subscrição pelo correio e aqueles que não o receberem deverão comparecer, dentro do prazo de subscrição acima fixado, a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
(vii) Sobras: Nos termos do § 7º. do Artigo 171 da Lei 6.404/76, as ações não subscritas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o seu direito de preferência serão canceladas.
Eventuais esclarecimentos em relação ao aumento de capital poderão ser obtidos através do telefone: (11) 3138-7557 ou via e-mail: [email protected].
São Paulo, 26 de abril de 2011
Marcio Lopes Almeida
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Marcio Lopes Almeida
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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