Reunião da Administração

DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 20 (vinte) do mês de dezembro de 2013, às 11:00 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia ou Emissora”).

CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76”), e do Estatuto Social da Companhia.

PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Luis Fernando Alarcón Mantilla. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.

ORDEM DO DIA:

(i) Aprovação para celebração do contrato mediante abertura de crédito nº 13.2.1344.1 que entre si fazem o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e a CTEEP, nos termos da Decisão da Diretoria do BNDES nº 1344/2013, de 17/12/2013. O Conselho aprova por maioria de votos:
 
1- A celebração do contrato de financiamento mediante abertura de crédito entre a Companhia e o BNDES, no valor de R$ 391.307.193,00 (trezentos e noventa e um milhões, trezentos e sete mil, cento e noventa e três reais), nos termos da Decisão da Diretoria do BNDES nº 1344/2013, de 17/122013 dividido em 9 (nove) subcréditos:

(i) Subcrédito “A”: R$ 117.289.990,00 (cento e dezessete milhões, duzentos e oitenta e nove mil, novecentos e noventa reais) ao custo de TJLP mais 1,80% ano, a ser pago em 168 parcelas;  e

(ii) Subcrédito “B”: R$ 607.722,00 (seiscentos e sete mil e setecentos e vinte e dois reais), direcionado à  aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME ao custo de 3,50% ao ano, a ser pago em 106 parcelas.

Os subcréditos mencionados nos itens (i) e (ii), destinam-se a realização de investimentos nos projetos:

11520, 11530, 12620, 25360, 25820, 26120, 26130, 26140, 26160, 26390, 26660, 27370, 27830, 27840, 28200, 28210, 28860 e 29760.
 
(iii) Subcrédito “C”: R$ 108.920.917,00 (cento e oito milhões, novecentos e vinte mil, novecentos e dezessete reais) ao custo de TJLP mais 1,80% ano, a ser pago em 168 parcelas; e

(iv) Subcrédito “D”: R$ 101.130.259,00 (cento e um milhões, cento e trinta mil e duzentos e cinquenta e nove reais), direcionado à aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME ao custo de 3,50% ao ano, a ser pago em 106 parcelas.

Os subcréditos mencionados nos itens (iii) e (iv) destinam-se a realização de investimentos nos projetos:

10780, 10900, 11040, 11060, 11300, 11800, 11890, 11950, 12040, 12050, 12150, 12180, 12190, 12200, 12220, 12340, 12360, 12370, 12380, 12390, 12400, 12500, 12510, 12520, 12530, 12630, 12640, 12650, 12700, 12790, 12960, 21000, 21240, 21250, 25660, 25850, 25860, 26230, 26310, 27070, 27080, 27440, 27450, 27510, 27520, 27530, 27560, 28010, 28130, 28190, 28230, 28310, 28340, 28400, 28450, 28460, 28520, 28560, 28670, 28680, 28690, 28700, 28710, 28720, 28730, 28740, 28750, 28820, 28850, 29060, 29380, 29440, 29510, 29570, 29610, 29650, 29690, 29750, 29820, 29830, 29840, 29850, 29860, 29870, 29880, 29890, 29910, 29950, 29970, 29980, 12160, 30025, 30030, 30060, 30065, 30070, 30085, 30100, 30125, 31265, 32160, 32390, 32400, 32450, 32460, 32495, 32695, 32745, 32920, 32950, 33200, 33210, 33255, 33350, 34640, 34670, 34680, 34810, 34900, 35050, 35200, 35270, 35350, 35600, 35640, 35700, 35710, 36050, 36075, 36085, 36190, 36200, 36205, 36280, 36290, 36310, 36340, 36360, 36440, 36450, 36550, 36630, 36670, 36680, 36700, 36710, 36870, 36920, 37020, 37070, 37110, 37120, 37150, 38000, 21180, 21190, 29260, 28870, 28880, 21350, 21480, 21490, 12090, 30285, 30455, 32380, 35070.
,
(v) Subcrédito “E”: R$ 28.199.359,00 (vinte e oito milhões, cento e noventa e nove mil, trezentos e cinquenta e nove reais) ao custo de TJLP mais 1,80% ano, a ser pago em 168 parcelas; e
(vi) Subcrédito “F”: R$ 2.616.122,00 (dois milhões, seiscentos e dezesseis mil e cento e vinte e dois reais), direcionado à aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME ao custo de 3,50% ao ano, a ser pago em 106 parcelas.

Os subcréditos mencionados nos itens (v) e (vi) destinam-se a realização de investimentos nos projetos:

12690,12810,28360,28370,28530,28760,28810,29300 e 29680.
,
(vii) Subcrédito “G”: R$ 29.725.619,00 (vinte e nove milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e dezenove reais) ao custo de TJLP mais 1,80% ano, a ser pago em 168 parcelas; e
(viii) Subcrédito “H”: R$ 877.160,00 (oitocentos e setenta e sete mil e cento e sessenta reais), direcionado à, aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME ao custo de 3,50% ao ano, a ser pago em 106 parcelas.

Os subcréditos mencionados nos itens (vii) e (viii) destinam-se a realização de investimentos nos projetos:

28890,29600,29740,28940,29280,26290,28960,28950,21310,29010
,
(ix) Subcrédito “I”: R$ 1.940.046,00 (um milhão, novecentos e quarenta mil e quarenta e seis reais), destinado a investimentos sociais no âmbito da comunidade, ao custo de TJLP , a ser pago em 168 parcelas.
,
(x) O período de carência será de até 15 de março de 2015, sendo que as parcelas dos subcréditos deverão ser pagas a partir de 15 de abril de 2015. O contrato terá a ISA CAPITAL DO BRASIL S/A como interveniente controlador.

(xi) A Companhia, pagará ao BNDES o Encargo por Reserva de Crédito de 0,1% (um décimo por cento), cobrável por período de 30 (trinta) dias ou fração e incidente sobre o valor do crédito ou saldo não utilizado;
,
2 - Apresentação de garantia fidejussória de acordo com os temos do contrato de financiamento mencionado no item “1” e Decisão da Diretoria do BNDES nº 1344/2013, de 17/12/2013, através de carta(s) de fiança(s) com prazo mínimo de 2 (dois) anos, que deverão ser renovadas em até 60 (sessenta) dias antes do vencimento.

(ii) Aprovação da Distribuição de Proventos aos Acionistas. O Conselho aprova por maioria de votos, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, o crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 200.000.084,37, correspondente a R$1,310088 por ação de ambas as espécies. A data ex-direito será em 26/12/2013 e a liquidação financeira ocorrerá em 30/01/2014. Os créditos correspondentes serão feitos nos registros contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2013.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, César Augusto Ramírez Rojas, Juan Ricardo Ortega Lópes, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Sinval Zaidan Gama, Fernando Maida D’Acqua e Valdivino Ferreira dos Anjos.