Notas explicativas às demonstrações financeiras

Escolha um dos tópicos deste capítulo 1. Contexto Operacional 2. Apresentação das Demosntrações Financeiras 3. Principais Práticas Contábeis 4. Caixas e Equivalentes de Caixa 5. Clientes – Controladora e Consolidado 6. Valores a Receber – Secretaria da Fazenda 7. Tributos e Contribuições a Compensar 8. Benefício Fiscal 9. Imposto de Renda e Contribuição Social 10. Cauções e Depósitos Vinculados 11. Investimentos 12. Imobilizado 13. Intangível 14. Empréstimos e Financiamentos 15. Tributos e Encargos Sociais a Recolher 16. Encargos Regulatórios a Recolher 17. Provisões 18. Valores a Pagar – Fundação CESP 19. Obrigações Especiais 20. Patrimônio Líquido 21. Receita Operacional 22. Deduções da Receita Operacional 23. Custos dos Serviços de Operação 24. Resultado Financeiro 25. Imposto de Renda e Contribuição Social 26. Alienação do Centro Técnico 27. Transações com Partes Relacionadas 28. Instrumentos Financeiros 29. Arrendamentos Mercantis Operacionais 30. Seguros 31. Ação de Cobrança da Eletrobrás 32. Plano De Complementação 33. Eventos Subsequentes

1. CONTEXTO OPERACIONAL

1.1. Objeto social

A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP” ou “Companhia”) é uma sociedade de capital aberto, autorizada a operar como concessionária de serviço público de energia elétrica, tendo como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de transmissão de energia elétrica, bem como programas de pesquisa e desenvolvimento, no que tange a transporte de energia e outras atividades correlatas à tecnologia disponível, sendo suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.

A Companhia é oriunda da cisão parcial da Companhia Energética de São Paulo (“CESP”), tendo iniciado suas operações comerciais em 1º de abril de 1999. Em 10 de novembro de 2001, incorporou a EPTE – Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A. (“EPTE”), empresa oriunda da cisão parcial da Eletropaulo – Eletricidade de São Paulo S.A.

Em leilão de privatização realizado em 28 de junho de 2006, na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, nos termos do Edital SF/001/2006 o Governo do Estado de São Paulo, até então acionista majoritário, alienou 31.341.890.064 ações ordinárias de sua propriedade, correspondentes a 50,10% das ações ordinárias de emissão da CTEEP.

A empresa vencedora do leilão foi a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. A liquidação financeira da operação realizou-se em 26 de julho de 2006 com a consequente transferência da titularidade das citadas ações à ISA Capital do Brasil S.A. (“ISA Capital”), sociedade brasileira controlada pela Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (“ISA”), constituída para operar no Brasil que, dessa forma, passou a ser a controladora da CTEEP. A referida operação teve anuência da ANEEL, em 25 de julho de 2006, conforme Resolução Autorizativa 642/06, publicada no Diário Oficial de 26 de julho de 2006.

Em 12 de setembro de 2006, a ISA Capital adquiriu mais 10.021.687 ações ordinárias de emissão da CTEEP, detidas pelo Estado de São Paulo, passando a deter 31.351.911.751 ações ordinárias.

Em 9 de janeiro de 2007, a ISA Capital adquiriu, por meio de leilão de oferta pública de aquisição de ações – OPA realizada na BOVESPA, nos termos do edital publicado em 4 de dezembro de 2006, 24.572.554.070 ações ordinárias de emissão da CTEEP, correspondentes a 39,28% do total dessa espécie de ações.

Em decorrência dessa aquisição, a ISA Capital passou a deter o equivalente a 89,40% do capital votante e 37,46% do capital total da CTEEP.

Assim, após o grupamento de ações realizado em 12 de julho de 2007 (Nota 20 c), de um total de 62.558.662 ações ordinárias, 55.924.465 são de propriedade da ISA Capital do Brasil S.A.

As ações da Companhia são negociadas na BOVESPA. Adicionalmente, a CTEEP possui programa de “American Depositary Receipts – ADRs” – Regra 144 A nos Estados Unidos. O depositário dos ADRs é o The Bank of New York e o Banco Itaú S.A. é o custodiante.

Em setembro de 2002, a Companhia aderiu às práticas diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, da BOVESPA. Os compromissos assumidos por conta da referida adesão garantem maior transparência da Companhia com o mercado, investidores e acionistas, facilitando o acompanhamento dos atos da Administração.

A Companhia tem suas ações preferenciais incluídas no Índice BOVESPA – IBOVESPA, também integra o Índice de Governança Corporativa – IGC e o Índice de Energia Elétrica – IEE.

1.2. Concessões

A Companhia possui o direito de explorar, direta ou indiretamente, os seguintes contratos de concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica:

						Receita Anual Permitida – RAP
Contrato	Concessionária	Part. (%)	Prazo (anos)	Vencimento	R$ mil	Mês Base
059/2001	CTEEP	-	20	07/07/2015	1.855.698	07/08
143/2001	CTEEP	-	30	20/12/1931	13.436	07/08
004/2007	IEMG (Nota 11)	60	30	19/04/1937	11.729	06/08
001/2008	IENNE (Nota 11)	100	30	16/03/1938	28.940	11/07
012/2008	IEPinheiros (Nota 11)	100	30	16/10/1938	6.104	06/08
013/2008	IESul (Nota 11)	100	30	16/10/1938	3.675	06/08
015/2008	Pinheiros (Nota 11)	100	30	16/10/1938	10.322	06/08
016/2008	IESul (Nota 11)	100	30	16/10/1938	6.616	06/08
018/2008	Pinheiros (Nota 11)	100	30	16/10/1938	2.622	06/08

Em decorrência da aquisição do controle acionário da CTEEP pela ISA Capital, ocorrida em 28 de junho de 2006, foi celebrado Termo Aditivo ao Contrato de Concessão 059/2001 – ANEEL da CTEEP, em 29 de janeiro de 2007, de modo a refletir essa realidade do novo controlador. Nesse aditivo, foram mantidas as condições pactuadas inicialmente e agregada cláusula definindo que o ágio pago no leilão, assim como as obrigações especiais e os valores decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 previstos no Edital de Alienação SF/001/2006, não serão considerados pela ANEEL para efeito da avaliação do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. Ainda em decorrência desse aditivo, a ISA Capital do Brasil S.A. e a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (Colômbia) comprometem-se a fazer aportes de capital na CTEEP.

O Consórcio Madeira Transmissão, do qual a Companhia participa com 51%, arrematou os seguintes lotes do leilão nº 007/2008 da ANEEL:

Lote	Descrição	RAP Lance (R$ )	Investimentos Estimados ANEEL (R$ )	Prazo (meses)
DC	Linha de Transmissão Coletora Porto Velho – Araraquara 2, nº 01, em CC, 2375 Km	176.249.000	1.735.000.000	05/02/1900
FC	Estação retificadora nº 02 CA/CC, 3150 MW; Estação Inversora nº 02 CC/CA, 2950 MW	151.788.396	1.240.900.000	19/02/1900

Em 18 de dezembro de 2008, foi constituída a Interligação Elétrica do Madeira S.A. com o objetivo de explorar as instalações referentes a esses lotes.

1.3. Reestruturação Societária

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de fevereiro de 2008, foi aprovada a reestruturação societária envolvendo a CTEEP, a ISA Capital e a ISA Participações do Brasil Ltda. (“ISA Participações”). A Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) autorizara essa reestruturação através da Resolução ANEEL nº 1.164, de 18 de dezembro de 2007.

Essa reestruturação societária teve por objetivo melhorar as condições de capitalização e de fluxo de caixa, em razão do aproveitamento do benefício fiscal na CTEEP, no montante de R$ 232.005, relativo ao ágio pago pela ISA Brasil no processo de aquisição do controle acionário da CTEEP, e incluiu as seguintes fases:

(a)	Aporte de capital da ISA Capital em uma empresa veículo, a ISA Participações, com a conferência das ações detidas no capital social da CTEEP, ao capital social da ISA Participações.
(b)	Constituição na ISA Participações de provisão no montante de R$ 450.363, correspondente à diferença entre o valor do ágio pago R$ 682.368 e o valor do benefício fiscal R$ 232.005.
(c)	Incorporação pela CTEEP do acervo líquido da ISA Participações, no montante de R$ 232.005, representado pelo valor do benefício fiscal anteriormente mencionado, o qual, de acordo com o requerido na Instrução CVM nº 319/99, foi registrado em contrapartida da conta de reserva especial de ágio na incorporação, constante no patrimônio líquido.