RCA - 226th - 07/20/2011

CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta

CNPJ/MF n.° 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571

EXTRATO DA ATA DA 226ª. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 20 (vinte) do mês de junho de 2011, às 14:00 horas, na Sede Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator no. 1155, Cidade e Estado de São Paulo

CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76”), e do Estatuto Social da Companhia.

PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Participaram como convidados representantes da Companhia Senhores César Augusto Ramírez Rojas – Presidente, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Marcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Maurício Augusto Souza Lopes – Gerente do Departamento de Auditoria Interna e as Senhoras Maria Cláudia de Lucca – Gerente do Departamento Jurídico, Doralice Fernandes Ferro – Gerente do Departamento de Gestão Estratégica e Elizabeth Oliveira Pereira Campos – Gerente do Departamento de Comunicação. Participou também o Senhor Camilo Barco – Diretor Financeiro da ISA.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Luis Fernando Alarcón Mantilla; Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.

ORDEM DO DIA: (i) Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; (ii) Revisão da Composição do Comitê de Remuneração e do Comitê de Auditoria Interna; (iii) Proposta de Reforma do Estatuto Social; (iv) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária; e (v) Deliberar sobre (i) a 5ª (quinta) emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, mediante esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta”); e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias para realização da Oferta.

Deliberações:

(i) Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Conselheiro Sinval Gama propôs os nomes dos Conselheiros Luis Fernando Alarcón Mantilla para Presidente e Fernando Augusto Rojas Pinto para Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Colocada a matéria em votação, os nomes resultaram aprovados por unanimidade.

(ii) Revisão da Composição do Comitê de Remuneração e do Comitê de Auditoria Interna. Os Conselheiros aprovaram por unanimidade a proposta do Presidente do Conselho de Administração para substituir a Senhora Ana Mercedes Villegas Mejiá e o Senhor Guido Alberto Nule Amin, pela Senhora Luisa Fernanda Lafaurie e pelo Senhor Orlando Cabrales Martinez no Comitê de Remuneração e a substituição da Senhora Ana Mercedes Villegas Mejiá pelo Senhor Julián Darío Cadavidad Velásquez no Comitê de Auditoria Interna da Companhia.

(iii) Proposta de Reforma do Estatuto Social. Visando adequar o Estatuto Social da Companhia ao Regulamento de Listagem de Nível 1 de Governança Corporativa aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no dia 21 de março de 2011, com entrada em vigor a partir do dia 10 de maio de 2011, ficando as companhias listadas no Nível 1, bem como seus acionistas, inclusive Acionistas Controladores, membros do Conselho de Administração, Presidente e Diretores e membros do Conselho Fiscal, sujeitos às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1, conforme alterado, a Administração da Companhia propõe submeter à aprovação dos acionistas a reforma do seu Estatuto Social, passando os artigos pertinentes a ter a seguinte redação:

Parágrafo 1º. do Artigo 17. O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 1 (um) ano, admitida reeleição.

Parágrafo 1º. do Artigo 18. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Parárafo 1º. do Artigo 23. A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões Diretoria.

• Inclusão de Artigo no Capítulo VI – Das Disposições Gerais e Transitórias: Artigo 38 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionista, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA (“Regulamento do Nível 1).

• Os artigos de números 38 a 43, passam a ser numerados de 39 a 44.

(iv) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária. Visando submeter aos Acionistas a reforma do Estatuto Social da Companhia e para atender a solicitação da Eletrobrás para destituição de membro do Conselho Fiscal e eleição de novo membro, foi aprovado por unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 19 de julho de 2011.

(v) Deliberar sobre (i) a 5ª (quinta) emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, mediante esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta”); e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias para realização da Oferta.

O Conselho aprovou por maioria de votos, após o registro da abstenção de voto do Conselheiro Representante dos Empregados: 1.1. A 5ª (quinta) emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Notas Promissórias”), com as seguintes características e condições: (i) valor total da emissão: R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definida a seguir; (ii) data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”); (iii) quantidade total de Notas Promissórias: 30 (trinta) Notas Promissórias; (iv) valor nominal unitário: R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para cada Nota Promissória na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(v) número de séries: série única; (vi) forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de banco mandatário; (vii) prazo de vencimento: as Notas Promissórias vencerão em 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão respectiva (“Data de Vencimento”); (viii) preço de subscrição: a subscrição das Notas Promissórias dar-se-á pelo respectivo Valor Nominal Unitário; (ix) distribuição, integralização e negociação: a colocação das Notas Promissórias será efetuada através do SDT – Módulo de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”). As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. As Notas Promissórias serão registradas para negociação em mercado secundário no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas no CETIP21 entre Investidores Qualificados, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, e desde que cumpridas as exigências, pela Companhia, dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09. Qualquer negociação realizada fora do âmbito da CETIP será realizada por endosso em preto, de mera transferência de titularidade; (x) remuneração: as Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), capitalizadas de uma sobretaxa de 0,48% (quarenta e oito centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias. Os juros remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão até a respectiva data de vencimento ("Remuneração").

Os critérios de cálculos da Remuneração seguirão os padrões do caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – Cetip21, disponível para consulta no site http://www.cetip.com.br, aba “informação técnica”; (xi) pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: na Data de Vencimento, a Companhia obriga-se a proceder ao resgate das Notas Promissórias que estiverem em circulação, bem como ao pagamento da Remuneração, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração; (xii) atualização do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias; (xiii) vencimento antecipado: os titulares das Notas Promissórias, individualmente ou em conjunto, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, na ocorrência de hipóteses de vencimento antecipado a serem fixadas nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”), e observado o procedimento nelas disposto; (xiv) resgate antecipado facultativo: a Companhia poderá resgatar antecipadamente, após o180º (centésimo octogésimo) dia contado da Data de Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, parágrafos 3º e 4º do artigo 7º, no todo ou em parte, mediante anuência expressa dos titulares de Notas Promissórias em circulação. O resgate será realizado pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate, sem qualquer penalidade, custo ou prêmio adicional a ser pago pela Companhia, sendo que (a) eventual resgate antecipado parcial realizar-se-á mediante sorteio, nos termos do §1º do artigo 55 da Lei n° 6.404/76, observado ainda o disposto no §4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 134/90; e (b) a liquidação financeira do resgate antecipado facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP. Todas as etapas do processo de validação do resgate antecipado, tais como habilitação dos titulares de Notas Promissórias, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas por titular serão realizadas fora do âmbito da CETIP. A CETIP deverá ser comunicada através de correspondência da Companhia a respeito da realização do resgate antecipado, com pelo menos 1 (um) dia útil de antecedência da data pretendida para a realização do resgate antecipado. As Notas Promissórias resgatadas nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Companhia; (xv) procedimento e regime de distribuição: a distribuição será pública, com esforços restritos de colocação, em mercado de balcão organizado administrado pela CETIP e sob regime de garantia firme de subscrição da totalidade das Notas, prestada pelo intermediário líder da oferta, BB - Banco de Investimento S.A.; (xvi) distribuição parcial: não haverá distribuição parcial de Notas Promissórias; (xvii) colocação de lote adicional e lote suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias;

(xviii) encargos moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos (a) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) aos juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

(xix) prorrogação de prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Companhia sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo SP - 099141-00015 - 4042141v1 aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional; (xx) comprovação de titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela respectiva Cártula. Adicionalmente, para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo detentor; (xxi) local de pagamento:

os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente a Remuneração e o Valor Nominal Unitário, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando a Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente no CETIP21, ou na sede da Companhia ou por meio do banco mandatário, nos demais casos; (xxii) inexistência de garantias: as Notas Promissórias não contarão com garantia real ou fidejussória.

1.2 Fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar o BB - Banco de Investimento S.A. como instituição intermediária responsável pela coordenação da Oferta; e (ii) praticar todos os demais atos necessários à efetivação da emissão das Notas Promissórias, inclusive a contratação de terceiros como assessores legais, agente de notas e instituição prestadora dos serviços de banco mandatário.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica aqui registrado que todo material pertinente aos temas apresentados foram previamente analisados pelos Conselheiros e estão arquivados na Secretaria da Sociedade. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Juan Ricardo Ortega López, Julián Darío Cadavidad Velásquez, Fernando Maida Dall’Acqua, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Isaac Yanovich Farbaiarz, Orlando José Cabrales Martinez, Sinval Zaidan Gama e Valdivino Ferreira dos Anjos.

Atesto que as deliberações acima foram extraídas da Ata Lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia

Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária


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