ATA - RCA 254 - 08/03/2013 (Portuguese Only)

 

CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista

Companhia Aberta

CNPJ/MF 02.998.611/0001-04

NIRE 35300170571

 

Ata da 254ª. Reunião do Conselho de Administração

 

Data, Hora e Local: Realizada no dia 08 (oito) do mês de março de 2013, às 17:30 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”).

 

Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e do Estatuto Social da Companhia.

 

Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados.

 

Mesa: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.

 

Ordem do Dia:

 

1) Aprovação da destinação do lucro líquido de 2012 através da constituição da Reserva de Retenção de Lucros, aumento do capital social autorizado e aumento do capital social da companhia. O Conselho aprova por unanimidade:

 

a)   o encaminhamento para deliberação dos acionistas de proposta para destinação do saldo do lucro líquido do exercício de 2012 no valor de R$ 575.363.273,34, para compor a reserva de retenção de lucros;

b)   o encaminhamento para deliberação dos acionistas de proposta de aumento do capital social integralizado da Companhia em R$ 837.373.540,45, passando o mesmo de R$ 1.162.626,459,55 para R$ 2.000.000.000,00;

c)    o encaminhamento para deliberação dos acionistas de proposta para aumento do capital social autorizado no valor de R$ 830.910.000,00, passando o mesmo de R$ 1.469.090.000,00 para R$ 2.300.000.000,00;

d)   o encaminhamento para deliberação dos acionistas de proposta de reforma do artigo 4º. e do caput do artigo 5º. do Estatuto Social; e

e)   a revisão do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 1º. de abril de 2013, aprovado no dia 21 de fevereiro de 2013, incluindo a proposta de aumento do capital da companhia, do capital social autorizado e da reforma do Estatuto Social.

 

2) Aprovação de Garantias Corporativas e Penhor de Ações para a Interligação Elétrica do Madeira S.A. O Conselho aprova por unanimidade:

 

a)   a prestação de garantia, na forma de fiança corporativa, em favor da Interligação Elétrica do Madeira S.A. (“Emissora”), de acordo com os termos da respectiva Escritura de Emissão, com prazo de 12 anos contado a partir de 18 de março de 2013 e valor total de emissão de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), acrescido da Remuneração, dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias acessórias previstas na Escritura de Emissão, fiança esta limitada a 51% (cinquenta e um por cento) das obrigações decorrentes da referida emissão de Debêntures;

b)   a prestação de garantia, na forma de fiança corporativa, em favor da Emissora, em operação de emissão de debêntures simples ou de notas promissórias comerciais, ambas de acordo com a ICVM 476, com prazo de 180 dias contados a partir de 18 de março de 2013, no valor total de emissão de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões), acrescido da Remuneração, dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias acessórias previstas no Instrumento Particular da Escritura de debêntures simples ou Instrumento Particular de contrato de coordenação, colocação e distribuição de notas promissórias comerciais, fiança esta limitada a 51% (cinquenta e um por cento) das obrigações decorrentes das referidas emissões; e

c)    o compartilhamento do penhor da totalidade das Ações da Emissora de titularidade da CTEEP, já outorgado ao BNDES e ao Banco da Amazônia S.A. (“BASA”), com os Debenturistas de longo prazo descrito acima, mediante a assinatura do adequado instrumento contratual com BNDES, BASA, Agente Fiduciário das Debêntures e demais acionistas da Emissora.

 

3) Escolha dos Auditores Independentes. O Conselho aprova por unanimidade a contratação da Deloitte & Touche Ltda. como auditores independentes da Companhia para o ano de 2013.

 

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcon Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Julian Darío Cadavid Velásquez, Fernando Maida Dall’Acqua, Valdivino Ferreira dos Anjos e Sinval Zaidan Gama.

 

 

Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa

Secretária



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