Minutes of the 262th - Meeting of the Board of Directors

CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571

Extrato da Ata da 262ª. Reunião do Conselho de Administração

Data, Hora e Local: Realizada no dia 02 (dois) do mês de dezembro de 2013, às 14:00 horas, na sede da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), situada na Rua Casa do Ator, no. 1155, 9º. andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.

Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e do Estatuto Social da Companhia.

Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. 

Mesa: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.


Ordem do Dia:

(i) Eleição do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. O Conselho aprova por unanimidade a eleição do Senhor Rinaldo Pecchio Junior para ocupar o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, em substituição ao Senhor Reynaldo Passanezi Filho, respeitando o prazo de mandato da Diretoria, que findará em 14 de fevereiro de 2014.

(ii) Aprovação do Orçamento para o ano de 2014. O Conselho aprova por unanimidade o orçamento da Companhia para o ano de 2014.

(iii) Aprovação de Garantias para a Interligação Elétrica Garanhuns S.A.  O  Conselho aprova por maioria de votos que a CTEEP:

1) Atue como interveniente no contrato de financiamento a ser celebrado entre o BNDES e a Interligação Elétrica Garanhuns S/A no valor de R$ 357.440.000,00 (trezentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta mil reais), nos termos da Decisão BNDES nº 1172/2013, destinada (i) Subcrédito A – R$ 234.978.000,00 - à execução de obras civis, montagem e demais itens gerais financiáveis necessários à implantação do projeto, ao custo de TJLP mais 2,05% ano, a ser pago em 168 parcelas mensais; (ii) Subcrédito B - R$ 120.686.000,00 - à aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da FINAME, com taxa de juros pré-fixada em 3,50% ao ano, a ser pago em 104 parcelas mensais; e (iii) Subcrédito C - R$ 1.776.000,00 - a investimentos sociais no âmbito das comunidades não contemplados nos licenciamentos ambientais e/ou nos programas socioambientais do Projeto Básico Ambiental para a implantação do projeto, ao custo de TJLP, a ser pago em 168 parcelas mensais. O período de carência será de até 15 de dezembro de 2014, sendo que as parcelas dos subcréditos deverão ser pagas após este período;
2) Dê em penhor ao BNDES, em caráter irrevogável e irretratável até a final liquidação das obrigações decorrentes do contrato de financiamento entre o BNDES e a Interligação Elétrica Garanhuns S/A, mencionado no item “1” acima, a totalidade das ações de emissão da Interligação Elétrica Garanhuns S/A de sua titularidade, nos termos da Decisão Dir. 1172/2013-BNDES, de 19/11/2013;
3) Preste garantia, na forma de fiança corporativa ou aval, para fiança bancária limitada à proporção de 51% da dívida de acordo com os termos do contrato de financiamento entre o BNDES e a Interligação Elétrica Garanhuns S/A, mencionado no item “1” acima, nos termos da Decisão Dir. 1172/2013-BNDES, de 19/11/2013; e
4) Concorde com a cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão nº 022/2011-ANEEL e do Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 008/2012, este último firmado com o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, César Augusto Ramírez Rojas, Juan Ricardo Ortega Lópes, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Sinval Zaidan Gama, Fernando Maida D’Acqua e Valdivino Ferreira dos Anjos.

Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata Lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração


Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária



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