Material Facts

As administrações da ISA Capital do Brasil S.A. (“ISA Brasil”), ISA Participações do Brasil Ltda. (“ISA Participações”) e CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP”), vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM 319 e suas alterações posteriores, informar as justificativas e condições da reestruturação societária que se implementará, conforme a seguir descrito:

Dos fins da reestruturação:

As administrações das companhias envolvidas entendem que a presente reestruturação societária permitirá a melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da CTEEP, através do aproveitamento do benefício fiscal gerado através da amortização do ágio existente na ISA Participações.

Da reestruturação:

A ISA Participações será extinta por incorporação. Uma vez aprovada a incorporação, as quotas da ISA Participações serão canceladas, e, em contrapartida, ISA Brasil receberá ações ordinárias da CTEEP, na mesma quantidade e espécie das ações anteriormente detidas pela ISA Participações na CTEEP.

O acervo líquido a ser incorporado é formado por 55.924.465 (cinqüenta e cinco milhões, novecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e sessenta e cinco) ações ordinárias da CTEEP, pelo ágio pago quando da aquisição dessas ações e pela provisão determinada pelo art. 6º, §1º da Instrução CVM 319. O acervo líquido a ser incorporado, com base em seu valor contábil na data-base de 11.02.2008, é de aproximadamente R$ 1.674 milhões.

A incorporação do acervo da ISA Participações não acarretará o aumento de capital da CTEEP. O ágio e respectiva provisão serão registrados em conta de ativo diferido. Em contrapartida, o valor líquido (ágio menos provisão) será registrado em conta de reserva especial de ágio, constante do patrimônio líquido da CTEEP.

Nos termos do art. 7º da IN CVM 319, o protocolo de incorporação estabelecerá o direito da ISA Brasil a receber novas ações ordinárias da CTEEP, observando-se, sempre, o direito de preferência dos demais acionistas. As novas ações serão pagas mediante a capitalização de parcelas da reserva especial de ágio, ao final de cada ano, na medida em que a CTEEP aufira o benefício fiscal correspondente da amortização do ativo diferido (ágio).

Informações adicionais:

Atos Precedentes: A presente reestruturação foi precedida da transferência das ações e do ágio detidos pela ISA Brasil na CTEEP para a ISA Participações.

Aprovação Prévia: A presente reestruturação foi aprovada pela ANEEL, nos termos da Resolução Autorizativa 1.164/2007, bem como pelo Conselho de Administração da ISA Brasil e pelos Conselhos de Administração e Fiscal da CTEEP.

Aprovações Societárias: A operação de reestruturação ora proposta está sujeita à aprovação em assembléia extraordinária de acionistas da CTEEP, bem como pelo quotista da ISA Participações.

Benefícios: O ágio a ser vertido para a CTEEP está fundamentado com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros e tem sua origem no processo de privatização da CTEEP, quando a ISA Brasil adquiriu do Estado de São Paulo as ações ordinárias do controle dessa companhia. Com base na legislação fiscal em vigor, observado o período remanescente global até o final do prazo de concessão, o montante do ágio a ser amortizado e o benefício fiscal a ser aproveitado na CTEEP são estimados em R$ 682 milhões e R$ 232 milhões, respectivamente.

Direitos, Votos e Dividendos: Não haverá alteração nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da CTEEP, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações dos acionistas da CTEEP existentes antes da reorganização societária ora descrita.

Relação de Substituição e Laudos de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado: Não aplicável. A presente reestruturação não envolve qualquer outro ativo ou passivo que não os mencionados acima; não prevê aumento ou redução de capital, bem como mantém as participações proporcionais de todos os acionistas, nem envolve qualquer acionista minoritário na incorporação da ISA Participações (vide Processos CVM RJ 2007-2920, 2007-3465, 2005/7838, 2005-7750, 2005-9849 e 2004-2040).

Direito de Recesso: A aprovação das deliberações relativas à incorporação não dará aos acionistas dissidentes o direito de recesso, nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976.

Capital Social da CTEEP: O capital social subscrito e integralizado da CTEEP, antes e após a presente reestruturação, é de R$ 462.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e dois milhões de reais), dividido em 149.285.034 (cento e quarenta e nove milhões, duzentas e oitenta e cinco mil e trinta e quatro) ações, sendo 62.558.662 (sessenta e dois milhões, quinhentas e cinqüenta e oito mil, seiscentas e sessenta e duas) ordinárias e 86.726.372 (oitenta e seis milhões, setecentas e vinte e seis mil, trezentas e setenta e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Passivos:

Nenhuma dívida ou obrigação será transferida para a CTEEP por força desta reestruturação. O único passivo é a provisão para manutenção da integridade do seu patrimônio líquido. Esta provisão tem por objetivo preservar o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores da CTEEP, respeitando-se, assim, o disposto no artigo 16 da Instrução CVM 319.

Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a data-base e a data da deliberação dos atos societários correspondentes serão refletidas nos livros de CTEEP, em conformidade com o acervo vertido.

Peritos: As empresas especializadas PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e Deloitte, Touche, Tohmatsu Consultores S/C Ltda. são responsáveis pelo laudo de avaliação contábil da ISA Participações e pelo laudo econômico da CTEEP a fim de suportar o ágio para fins fiscais, respectivamente. As empresas contratadas são empresas independentes em relação às sociedades objeto da reestruturação, de acordo com as normas de auditoria independente do Conselho Federal de Contabilidade. A contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes está sujeita à ratificação pela assembléia geral de acionistas da CTEEP, bem como pelo quotista da ISA Participações. Custos: O custo estimado da presente reestruturação, o qual será assumido pela ISA Brasil, é de aproximadamente R$ 660 mil e consiste, principalmente, em despesas relacionadas à prestação de serviços de consultoria financeira, contábil e jurídica.

Informações: Todas as informações utilizadas pelas companhias no planejamento, avaliação, promoção e execução da reestruturação societária serão disponibilizadas aos acionistas a partir desta data, pelo prazo de 15 (quinze) dias, na sede social da CTEEP, sita na Rua Casa do Ator, 1.155, 12° andar, Vila Olímpia, CEP 04546-004, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, de segunda a sexta-feira das 09:00 às 12:00hs e das 14:00 às 17:00hs.
O acesso aos documentos e informações será permitido aos acionistas da CTEEP que apresentarem extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido com no máximo 02 (dois) dias de antecedência.