Assembly

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos administradores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação, de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.


JUSTIFICAÇÃO

1.1. A ISA PARTICIPAÇÕES é detentora de investimento representado por ações de controle da CTEEP, que inclui o ágio na aquisição de participações societárias.

1.2 As administrações das partes entendem que a incorporação, pela CTEEP, da ISA PARTICIPAÇÕES, com sua conseqüente extinção, se justifica, na medida em que permitirá a transferência do ágio e o início de sua amortização para fins fiscais, e, assim, a melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da CTEEP.

1.3 A operação de incorporação da ISA PARTICIPAÇÕES, objeto deste Protocolo, será estruturada de modo a evitar a transferência de qualquer endividamento à CTEEP, bem como de modo a evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma, por conta da amortização do ativo diferido advindo da incorporação do ágio.

22. ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS E EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO.

2.1 Capital Social Atual da CTEEP: O capital social subscrito e integralizado da CTEEP, no valor de R$ 462.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e dois milhões de reais) encontra-se dividido em 149.285.034 (cento e quarenta e nove milhões, duzentas e oitenta e cinco mil e trinta e quatro) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 62.558.662 (sessenta e dois milhões, quinhentas e cinqüenta e oito mil, seiscentas e sessenta e duas) ações ordinárias com direito a voto e 86.726.372 (oitenta e seis milhões, setecentas e vinte e seis mil, trezentas e setenta e duas) ações preferenciais sem direito a voto.

2.2 Capital Social Atual da ISA PARTICIPAÇÕES: O capital social subscrito e integralizado da ISA PARTICIPAÇÕES, no valor de R$ 2.105.032.136,00 (dois bilhões, cento e cinco milhões, trinta e dois mil, cento e trinta e seis reais), encontra-se dividido em 2.105.032.136 (dois bilhões, cento e cinco milhões, trinta e duas mil, cento e trinta e seis) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

2.3 Versão Patrimonial e Avaliação: Através da incorporação da ISA PARTICIPAÇÕES, será transferida à CTEEP a totalidade do patrimônio da ISA PARTICIPAÇÕES, com a sua decorrente extinção. O acervo líquido da ISA PARTICIPAÇÕES, para fins de sua incorporação, será avaliado com base no seu valor contábil, na data de 11 de fevereiro de 2008, de acordo com as práticas de contabilidade emanadas da legislação societária. O acervo líquido a ser incorporado é formado por 55.924.465 (cinqüenta e cinco milhões, novecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e sessenta e cinco) ações ordinárias da CTEEP, pelo ágio pago quando da aquisição dessas ações e pela provisão determinada pelo art. 6º, §1º da Instrução CVM 319. O acervo líquido a ser incorporado com base em seu valor contábil na data-base de 11 de fevereiro de 2008, é de R$ 1.673.930.235,00 (um bilhão, seiscentos e setenta e três milhões, novecentos e trinta mil, duzentos e trinta e cinco reais). A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (os “Auditores”) é responsável, "ad referendum" dos acionistas e quotistas das sociedades partes deste protocolo, pelo laudo de avaliação do acervo 3líquido a ser vertido pela ISA PARTICIPAÇÕES, de conformidade com o disposto no artigo 226 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

2.4 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 11.02.2008 e a data da efetiva incorporação, serão absorvidas pela CTEEP.

2.5 Capital e Patrimônio da INCORPORADORA: A incorporação pela CTEEP do patrimônio da ISA PARTICIPAÇÕES não acarretará aumento de capital na INCORPORADORA no ato da incorporação. O valor do ágio incorporado, ajustado pela provisão descrita no item 4.1 infra, será destinado à reserva especial de ágio, constante do patrimônio líquido da INCORPORADORA, para futura capitalização, nos termos do disposto no artigo

6º, parágrafo primeiro da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999 (“Instrução CVM 319”).

3. CANCELAMENTO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.

3.1 Cancelamento de Participações Societárias: Todas as quotas representativas do capital da ISA PARTICIPAÇÕES serão extintas no ato de incorporação. As ações do capital da CTEEP ora de propriedade da ISA PARTICIPAÇÕES, serão canceladas no ato da incorporação, sendo substituídas por novas ações de emissão da INCORPORADORA, conforme disposto no item 3.2 deste Protocolo.

3.2 Critério e Relação de Substituição: Para fins de determinação da relação de substituição das ações ordinárias da CTEEP anteriormente detidas pela ISA PARTICIPAÇÕES e canceladas em virtude da incorporação desta, por novas ações ordinárias da CTEEP a serem atribuídas à ISA CAPITAL DO BRASIL S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 08.075.006/0001-30 (“ISA CAPITAL”), titular da totalidade das quotas da ISA PARTICIPAÇÕES, em substituição à sua participação extinta na 4INCORPORADA, cada ação de emissão da CTEEP, extinta e cancelada, corresponderá a uma nova ação de emissão da CTEEP, na mesma proporção, espécie e classe de ações anteriormente detidas por ISA PARTICIPAÇÕES no capital da mesma CTEEP. Tal fato se dá em razão da ISA PARTICIPAÇÕES deter em seu acervo líquido exclusivamente ações de emissão da CTEEP, o ágio e a provisão mencionada no item 4.1 infra, tendo sido o valor líquido do ágio e da provisão excluído do cálculo da relação de substituição das ações, nos termos do art. 9 da Instrução CVM 319.

3.2.1. Laudos de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado: Não aplicável. A presente reestruturação não envolve qualquer outro ativo ou passivo que não os mencionados acima; não prevê aumento ou redução de capital, bem como mantém as participações proporcionais de todos os acionistas, nem envolve qualquer acionista minoritário na incorporação da ISA Participações (vide Processos CVM RJ 2007-2920,2007-3465, 2005/7838, 2005-7750, 2005-9849 e 2004-2040).

3.3 Direitos das Ações Atribuídas ao quotista da ISA PARTICIPAÇÕES: As ações da CTEEP a serem recebidas pela ISA CAPITAL, na qualidade de quotista da ISA PARTICIPAÇÕES, terão os mesmos direitos das ações de emissão da CTEEP ora em circulação.

3.4 Direito de Recesso: A presente operação de incorporação não dará aos acionistas dissidentes o direito de recesso, nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

4. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO.

4.1 Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio dos Acionistas da INCORPORADORA: A presente incorporação faz parte de um processo de reestruturação societária envolvendo as sociedades ISA PARTICIPAÇÕES, CTEEP e ISA CAPITAL.

4.1.1 Com o objetivo de evitar que a amortização do ágio registrado nos livros da ISA PARTICIPAÇÕES afete negativamente os resultados futuros da CTEEP, passíveis de distribuição aos acionistas, a ISA PARTICIPAÇÕES propõe-se a constituir uma provisão para manter a integridade do patrimônio dos acionistas da companhia citada.

4.1.2 A reversão desta provisão ao final de cada ano na CTEEP, à medida da amortização do ágio, assegurará a manutenção do fluxo de dividendos da CTEEP, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 319.

4.2 Capitalização do Benefício Fiscal da Reserva Especial de Ágio pela Acionista Controladora da CTEEP: Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 319, fica assegurado à ISA CAPITAL, após a incorporação da ISA PARTICIPAÇÕES, a utilização em seu benefício da reserva especial de ágio.

Nesse sentido, na medida em que o ágio for amortizado e a CTEEP auferir o respectivo benefício fiscal, a correspondente parcela da reserva especial de ágio será capitalizada em proveito da ISA CAPITAL, observado o disposto no parágrafo 2º do referido artigo 7º da Instrução CVM 319, sendo, sempre, assegurado o direito de preferência dos demais acionistas da CTEEP.

4.3 Aprovação Prévia pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”):

A incorporação objeto do presente instrumento foi submetida e aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, nos termos da Resolução Autorizativa n° 1.164, de 18 de dezembro de 2007, editada pelo Diretor – Geral desta agência.

4.4 Sucessão em Direitos e Obrigações: A CTEEP assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao patrimônio da ISA PARTICIPAÇÕES que lhe será transferido nos termos deste instrumento. O único passivo a ser
vertido para a CTEEP é a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas, líquida do benefício fiscal correspondente ao aproveitamento do ágio. Esta provisão tem por objetivo preservar o fluxo de dividendos dos acionistas, respeitando-se, assim, o disposto no artigo 16 da Instrução CVM 319.

Neste sentido, cabe ratificar para todos fins de Direito, em especial, à ANEEL, 6que a presente incorporação não implica na transferência para a CTEEP de qualquer tipo de obrigação ou dever constante do Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado entre ISA CAPITAL e o Estado de São Paulo, datado de 26 de julho de 2006, em especial, as chamadas Parcelas de Ajuste 4819 e Valor 4819 Contingente, as quais remanescem como obrigação e dever de titularidade da ISA CAPITAL.

4.5 Atos Societários: Será realizada Assembléia Geral Extraordinária da CTEEP e Reunião de Sócios da ISA PARTICIPAÇÕES para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contempladas neste Protocolo, inclusive, mas sem limitação, a extinção da ISA PARTICIPAÇÕES em decorrência da sua incorporação pela CTEEP.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 06 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2008.

CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA
ELÉTRICA PAULISTA

José Sidnei Colombo Martini

Presidente
Eduardo Feldmann Costa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 78

ISA PARTICIPAÇÕES DO BRASIL LTDA.
Manoel Carlos Visentin Coronado
Administrador