Ata da AGOE -15/04/2009 (Portuguese Only)

   
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
PAULISTA
Companhia Aberta
C.N.P.J./M.F. nº 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571


ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 15 DE ABRIL DE 2009

Lavrada na forma sumária, conforme previsto no Art. 130 e seus parágrafos  
da Lei no. 6.404/76


1) Hora, data e local: Realizadas às 08:00 horas do dia 15 (quinze) de abril de 2009, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator 1.155 - 9º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.

2) Convocação:  Edital de Convocação publicado  no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 28 e 31 de março e 01 de abril de 2009, páginas 151, 245 e 41, respectivamente, e, no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 30 e 31 de março e 1º. de abril de 2009, páginas E3, E32 e E2, respectivamente.
 
3) Ordem do Dia: (i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2008; (ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76); (iii) Aprovação do orçamento de capital 2009-2011, nos termos do  Artigo 196, da Lei 6.404/76); (iv) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; (v) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (vi) Fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 152, da Lei 6.404/76; e (vii) Reforma dos Artigos 4 e 22 do Estatuto Social e supressão do inciso VI do artigo 26, conforme proposta do Conselho de Administração.

4) Presenças: Acionistas representando mais de 99,25% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, Representantes da Companhia, Senhores César Augusto Ramírez Rojas, Presidente, Márcio Lopes Almeida, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Maurício Augusto  Souza Lopes, Gerente de Auditoria Interna. Presentes também, o representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Senhor Sérgio Eduardo Zamora e do membro do Conselho Fiscal, Senhor Antonio Luiz de Campos Gurgel.

5) Mesa: Presidente: Fernando Augusto Rojas Pinto. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.  
 
6) Deliberações:  Por acionistas representando mais de 99,25% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:

(i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2008. Foi aprovado por unanimidade, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício encerrado em  31 de dezembro de 2008, instruídos pelo parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, documentos esses conforme publicação integral  nas páginas 44 a 52 do “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, edição de 16 de março de 2009, e nas páginas de E17 a E22 do Jornal “Valor Econômico”, edição de 16 de março de 2009, em conformidade com o artigo  133, da Lei nº 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e eram de pleno conhecimento dos acionistas.

(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76). Foi aprovada por unanimidade a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$827.065.352,10 (oitocentos e vinte e sete milhões, sessenta e cinco mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e dez centavos), na forma da lei 6.404/76 e do Estatuto Social, conforme segue:

(ii.1) Constituição da reserva legal no valor de R$41.353.267,61 (quarenta e um milhões, trezentos e cinqüenta e três mil, duzentos e sessenta e sete reais e sessenta e um centavos);

(ii.2) Constituição da reserva estatutária no valor de R$53.800.000,00 (cinqüenta e três milhões e oitocentos mil reais);

(ii.3) Distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio deliberados pelo Conselho de Administração, a saber:

a) ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 15/01/2008, para distribuição a título de dividendos, à conta de reserva de retenção de lucros, no montante de R$170.000.123,89 (cento e setenta milhões, cento e vinte e três reais e oitenta e nove centavos), correspondentes a R$1,138762 por ação, com  ex-direito no dia 21/01/2008 e pagamento a partir de 11/02/2008.

b) deliberação de 10/03/2008,  para distribuição a título de juros sobre o capital próprio, no montante de R$61.530.961,75 (sessenta e um milhões, quinhentos e trinta mil, novecentos e sessenta e um reais e setenta e cinco centavos), correspondente a R$0,412171, por ação, e pagamento a partir de 18/04/2008.

c) deliberação de 09/04/2008, para distribuição a título de dividendos intermediários no montante de R$67.000.018,97 (sessenta e sete milhões, dezoito reais e noventa e sete centavos), correspondente a R$0,448806 por ação, com  ex-direito no dia 10/04/2008 e pagamento a partir de 18/04/2008.  
   
d) deliberação de 30/06/2008,  para distribuição a título de: a) dividendos intermediário, no montante de  R$145.000.106,64 (cento e quarenta e cinco milhões, cento e seis reais  e sessenta e quatro centavos), correspondentes a R$0,971297 por ação; e b) juros sobre o capital próprio no montante de R$58.311.331,81 (cinqüenta e oito milhões, trezentos e onze mil, trezentos e trinta e um reais e oitenta e um centavos), correspondentes a R$0,390604 por ação.  Ambos com  ex-direito em 09/07/2008 e pagamento em 17/07/2008.

e) deliberação de 30/09/2008, para distribuição a título de: (a) juros sobre o capital próprio, no montante de R$60.388.185,22 (sessenta milhões, trezentos e oitenta e oito mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte e dois centavos), correspondentes a R$0,404516 por ação; e (b) dividendos intermediários no montante de  R$54.611.899,36 (cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e onze mil, oitocentos e noventa e nove reais e trinta =e seis centavos), correspondentes a R$0,365823 por ação. Ambos com exdireito em 10/10/2008 e pagamento a partir de 17/10/2008.

f) deliberação de 05/12/2008,  para distribuição a título de juros sobre o capital próprio, no montante de R$59.667.735,64 (cinqüenta e nove milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, setecentos e trinta e cinco reais e sessenta e quatro centavos), correspondentes a R$0,399690 por ação com ex-direito em 15/12/2008 e pagamento a partir de 30/12/2008.

g) deliberação de 05/01/2009, para distribuição a título de dividendos intermediários, no montante de R$122.500.014,63 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos mil, quatorze  reais e sessenta e três centavos), correspondentes a R$0,820578 por ação com ex-direito em 13/01/2009 e pagamento a partir de 20/01/2009.

h) deliberação de saldo remanescente do  lucro do exercício, a título de dividendos complementares, no montante de R$105.890.687,96 (cento e cinco milhões, oitocentos e noventa mil, seiscentos e oitenta e sete reais e noventa e seis centavos), correspondentes a R$0,709319 por ação com ex-direito em 16/04/2009 e pagamento a partir de 24/04/2009.

(iii) Aprovação do Orçamento de Capital 2009-2011. Em atendimento ao disposto no artigo 196 da Lei das  Sociedades por Ações (6.404/76), foi aprovado por unanimidade, o Orçamento de Capital para anos 2009-2011, integrante do Orçamento Plurianual 2009/2011, aprovado na 187ª. Reunião do Conselho de Administração, realizada em 20 de janeiro de 2009.

(iv) Eleição dos membros do Conselho Fiscal.  A acionista ISA Capital do Brasil S.A. indicou para compor o Conselho Fiscal, como membros efetivos: Antonio Luiz de Campos Gurgel, Manuel Domingues de Jesus e Pinho e Celso Clemente Giacometti; e para suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva; Walter Silva e Josino de Almeida Fonseca. Com base no disposto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a representante do acionista ELETROBRÁS, na condição de titular de ações preferenciais, elegeu, em votação em separado, Vladimir Muskatirovic e Roberto de Pádua Macieira para membros efetivos do Conselho Fiscal e João Carlos da Paz Brandão Ferraz e João Vicente Amato Torres para suplentes. Concluídas as indicações, o Conselho Fiscal eleito fica assim constituído: Membros Efetivos:  Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 2.575.484, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob no. 030.703.368-68, residente e domiciliado nesta capital na Rua Professor Alexandre Correia, 321, apt. 72;  Manuel Domingues de Jesus e Pinho, português, casado, contador, portador do documento de identidade nº 1.974.844, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 033.695.877-34, domiciliado na Av. Rio Branco, 311 - 10º andar, Rio de Janeiro, RJ; Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 3.179.758-1, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 029.303.408-78, residente e domiciliado nesta capital na Rua Regina Badra, 911; Roberto de Pádua Macieira, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade no. 42374, SSP/MA, inscrito no CPF/MF sob o no. 003.091.683-68, residente e domiciliado na Rua Tiracambú, Quadra 06, Casa 21, São Luis, MA;Vladimir Muskatirovic, brasileiro, divorciado, advogado, portador do documento de identidade nº 9.547.768-8, inscrito no CPF/MF sob o n° 087.004.088-08, residente e domiciliado, SQS 315 Bloco 'K', Apto. 602, Brasília, DF. Membros Suplentes:  Luiz Flávio Cordeiro da Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. CRC/SP no. 1RJ 075.793/O-8 “T” SP, inscrito no CPF/MF sob o no. 763.350.387-49, residente e domiciliado na nesta capital na Rua Afonso de Freitas, no. 523, Apto. 701;  Walter Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. 5.286.376, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no. 570.536.008-82, residente e domiciliado nesta capital na Rua Caiowaas, 560, Apto. 22;  Josino de Almeida Fonseca,  brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 5.492.136, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.832.607-30, residente e domiciliado nesta capital na Rua Dr. Oscar Monteiro de Barros, 400, Apt. 101;  João Carlos da Paz Brandão Ferraz, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade número 1.399.560, SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob no número 252.603.247-49, residente e domiciliado na Rua Magalhães Couto, 758, Apto. 203, Bloco A, Rio de Janeiro, RJ; e João Vicente AmatoTorres, brasileiro, solteiro, contador, portador do documento de identidade nº 57.991-7, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 835.931.107-25, residente e domiciliado na Av. Rua Professor Hélion Povoa, 56 – bloco I – Apto. 701, Tijuca – Rio de Janeiro, RJ, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2010, em conformidade com as disposições do Estatuto Social.  A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos no artigo 162 da Lei nº 6.474/76 e demais disposições normativas. Na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o membro suplente para participar das reuniões.  

(v) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foi apresentada pela acionista ISA Capital do Brasil S.A. proposta para reeleição dos Conselheiros Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas  Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera e Orlando José Cabrales Martines e a eleição de Ana Mercedes Villegas Mejia, para  a qual será transferida uma ação da Companhia. Pela representante da acionista ELETROBRÁS, em votação em separado, na forma do art. 141, §4º, II, da Lei 6.404/76, foi indicado Sinval Zaidan Gama. Conforme dispõe o parágrafo único, do Art. 140 da Lei 6.404/76 e o parágrafo 3º. do  Artigo 17 do Estatuto Social. Como representante dos empregados foi eleito em votação em separado o Senhor Valdivino Ferreira dos Anjos. O Conselho de Administração, após registro do voto contrário do representante dos fundos Caisse de Depot et Placement du Quebec e Caisse de Depot et Placement du Quebec, fica assim composto: Luis Fernando Alarcón Mantilla, colombiano, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 19.144.982, residente e domiciliado em Calle 12 Sur n° 18-168, Medellín, Colômbia; Fernando Augusto Rojas  Pinto, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade RNE V485823E, inscrito no CPF/MF sob o no. 232.512.958-61, com endereço na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 8º. andar, São Paulo, SP;Fernando Maida Dall´Acqua, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade nº 4.146.438-2, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 655.722.978-87, residente e domiciliado nesta capital na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 81, Apto. 131;  Guido Alberto Nule Amin, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade nº 7.417.654, residente e domiciliado em  Carrera 55, nº 72-109, Piso 10, Barranquilla, Colômbia; Isaac Yanovich Farbaiarz,  colombiano, casado, engenheiro industrial,  portador do documento de identidade nº 8.243.355, residente e domiciliado em Avenida 2, Oeste No. 11-84, Edifício Rivera CaliValle, Cali, Colômbia; Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, colombiana, casada, economista, portadora do documento de identidade nº 8. 243.355, residente e domiciliada em Carrera 69 nº 25B – 44 – escritório 1002, Bogotá - D.C., Colômbia;  Orlando José Cabrales Martinez,  colombiano, casado, engenheiro químico,  portador do documento de identidade nº 3.789.316, residente e domiciliado em Carrera 10 – 28-49 Piso 27, Bogotá- D.C., Colômbia; Sinval Zaidan Gama, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade n° 2.847.528, SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n° 034.022.663-34, residente e domiciliado  na Rua Prefeito Dulcídio Cardoso, 2500, Bloco 1, Apto. 205, Rio de Janeiro, RJ; Ana Mercedes Villegas Mejiá, colombiana, casada, engenheira elétrica, portadora do documento de identidade nº 43.034.387, residente e domiciliada em Carrera 27 # 7B - 180. Santamaria del Bosque, Apto 1005, Medellín, Colômbia; Valdivino Ferreira dos Anjos,  brasileiro, casado, tecnólogo, portador do documento de identidade n° 15.475.191-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 013.764.638-06, residente e domiciliado nesta capital na Rua Virginia Ferni 1411, Bloco 4, Apto. 13; todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2010, em conformidade com as disposições do Estatuto Social. Os Conselheiros ora eleitos apresentaram a Declaração e os demais documentos requeridos pela Instrução CVM 367/02 e sua investidura nos cargos deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas aplicáveis.
 
(vi) Fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 152, da Lei 6.404/76.  Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, para fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Sociedade no valor de R$ 8.070.000,00 (oito milhões e setenta mil reais), cabendo ao Conselho de Administração aprovar a remuneração individual dos administradores. Os membros do Conselho Fiscal perceberão remuneração satisfazendo o limite estabelecido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n° 6.404/76. Os senhores conselheiros fiscais serão também reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos.

(vii) Reforma dos Artigos 4 e 22 do Estatuto Social e supressão do incisoVI do artigo 26, conforme proposta do Conselho de Administração.  Foi aprovada por unanimidade a reforma dos Artigos 4º. e 22 do Estatuto Social da Companhia e a supressão do inciso VI do Artigo 26. Os artigos reformados passam a ter a seguinte redação:  

ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), dividido em 149.285.034 (cento e quarenta e nove milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, trinta e quatro) ações, sendo 62.558.662 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinqüenta e  oito mil, seiscentas e sessenta e duas) ordinárias e 86.726.372 (oitenta e seis milhões, setecentos e vinte e seis mil, trezentas e setenta e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

ARTIGO 22 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de até 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Administrativo, 1 (um) Diretor de Operações e 1 (um) Diretor de Empreendimentos, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social.

ARTIGO 26 - No exercício das atribuições da Diretoria, compete:

I. ao Presidente da sociedade: presidir e superintender a política geral da sociedade fixada pelo Conselho de Administração, coordenar as atividades entre as Diretorias e orientar os planos de atuação setoriais das Diretorias.

II.à Diretoria Administrativa: responder  pelas funções de recursos humanos, suprimentos, tecnologia  de informação e jurídico, estabelecendo suas diretrizes;  

III. à Diretoria Financeira e de Relações com Investidores: captar e administrar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da sociedade e responder pelas funções de planejamento financeiro, gestão financeira, contabilidade e relações com investidores; representar a sociedade nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando-se pela prestação de informações aos órgãos competentes;

IV. à Diretoria de Operações: responder pela operação e manutenção do sistema de transmissão de energia elétrica de responsabilidade da sociedade; e

V.à Diretoria de Empreendimentos: responder pelas atividades de planejamento da expansão, engenharia, meio ambiente e gestão de obras em sistemas de transmissão de energia elétrica, sob responsabilidade da sociedade, bem como novos negócios.

VI. Parágrafo 1º - Compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos eventuais.

VII. Parágrafo 2º - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos por este Estatuto Social, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração.    

8) Encerramento: Nada mais tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei no. 6.404/76.   


São Paulo, 15 de abril de 2009.

Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária 


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