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DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29 (vinte e nove) do mês de maio de 2009, às 17h00min horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”).

CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho.

PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) ao  final assinados.  Membros do Conselho Fiscal da Companhia, Senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel, Celso Clemente Giacometti, Roberto de Pádua Macieira e Vladimir Muskatirovic. Membros da Diretoria da Companhia: Senhores César Augusto Ramírez Rojas - Presidente, Pio Adolfo Barcena Villarreal – Diretor Administrativo, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Jorge Rodriguez Ortiz – Diretor de Empreendimentos e Márcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e o Senhor Maurício Augusto Souza Lopes - Gerente de Auditoria Interna.

MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Luis Fernando Alarcón Mantilla, que convidou a Sra. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa para secretariá-lo.

ORDEM DO DIA: 1) Aumento do Capital Social  da CTEEP para Integralizar o Benefício Fiscal da Amortização do Ágio; 2) Deliberar sobre a terceira emissão de notas promissórias comerciais para distribuição nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n°. 134, de 1 de novembro de 1990 (“Instrução CVM n.° 134”) e Instrução CVM n°. 155, de 1 de novembro de 1990 (“Instrução CVM n.° 155”), no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Notas Promissórias” e “Emissão”); 3) Autorizar:  (a)  a contratação de instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor; (b) a contratação de banco mandatário; (c) a contratação de assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à emissão; e 4) tomar todas as demais providências necessárias à efetivação da Emissão.

Deliberações:

1) Aumento do Capital Social da CTEEP para integralizar o benefício fiscal da amortização do ágio.  Após registro do voto contrário à aprovação da matéria pelo Conselheiro representante dos empregados, foi aprovado pela maioria dos Conselheiros presentes o aumento do capital social no montante de R$ 70.550.957,84 (setenta milhões, quinhentos e cinqüenta mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e oitenta e quatro centos), mediante a emissão privada de novas ações, de  acordo com as seguintes principais condições: a)  Laudo de Avaliação das Ações da CTEEP: o Colegiado aprova a metodologia utilizada no laudo elaborado pela Alianti Consultoria Empresarial para realizar a avaliação financeira pelo preço de mercado das ações ordinárias e preferenciais da  Companhia, negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo, para os fins e efeitos dos artigos 8º. e 170 da Lei 6.404/76, optando pela utilização  da base na média do valor de negociação das ações preferenciais nos  dois meses anteriores à Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada para deliberação do aumento do capital social, por refletir de maneira adequada o preço médio ponderado para a subscrição; b) Quantidade e Espécie de Ações a serem Emitidas: a ser determinada no momento da fixação do preço de emissão, sendo que serão emitidas ações preferenciais e ordinárias na proporção do capital social atual; c) Integralização: a integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato  da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária,  ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2008, que corresponde a R$ 26.429.471,64 (vinte e seis milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e sessenta e quatro centavos);  d) Ações não Subscritas: o Colegiado propõe aos acionistas que as ações não subscritas sejam canceladas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o direito de preferência para subscrever as ações emitidas, na proporção do capital por eles detida e por espécie de ação; e) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”): o Colegiado aprova a convocação de AGE para deliberar sobre o aumento do capital social, a ser convocada para o dia 16 de junho de 2009; e f) Reforma do Artigo 4º. do Estatuto Social da Companhia: fica aprovada a convocação de AGE para a  reforma do Artigo 4º. do Estatuto Social da Companhia, após o término do processo.

2) Após registro do voto contrário à aprovação da matéria pelo Conselheiro representante dos empregados, foi deliberado pela maioria dos Conselheiros presentes: Aprovar a Terceira Emissão de Notas Promissórias, para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM n.° 134 e da Instrução CVM n.° 155, com as seguintes características e condições:  (a) Valor Total da Emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); (b) Quantidade e Série: serão emitidas 400 (quatrocentas) Notas Promissórias, em série única;  (c) Valor Nominal Unitário: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário”); (d) Data da Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”)  (e) Forma: as Notas Promissórias serão nominativas, emitidas fisicamente e ficarão depositadas no Banco Mandatário,  (f) Garantias: As Notas Promissórias não terão garantias reais ou fidejussórias;  (g) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pagos juntamente  com o valor nominal na data de vencimento, a serem definidos em procedimento de bookbuilding, observando a taxa máxima correspondente à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, DI “over extra grupo”, expressa em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada publicamente diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) no informativo diário, disponível em sua página na Internet http://www.cetip.com.br (“Taxa DI”), calculados  pro rata temporis até a data de vencimento das Notas Promissórias  (“Remuneração”);  (h)Prazo de Vencimento: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da Data de Emissão;  (i) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP  ou na sede da Companhia, para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculadas ao referido sistema;  (j) Comprovação de Limites: a Emissão não necessita observar os limites previstos nos artigos 3° e 4° da Instrução CVM n.° 134/90 em razão da dispensa do artigo 1°, III da Instrução CVM n° 155;  (k) Hipóteses de Vencimento Antecipado:  As Notas Promissórias poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, na ocorrência dos eventos que venham a ser descritos nos documentos da Emissão. (l) Negociação: As Notas Promissórias Comerciais serão registradas para distribuição e negociação no NOTA – Módulo de Notas Comerciais, administrado e operacionalizado pela Cetip S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; (m) Resgate Antecipado: Não haverá; (n) Regime e Prazo para Colocação: As Notas Promissórias serão distribuídas em regime de garantia  firme de subscrição.  A colocação das Notas Promissórias será concluída até o dia 31 de julho de 2009.  Ficam o Presidente da Companhia, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de dois ou em conjunto com um procurador, autorizados, a:  (a) contratar instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor;  (b)  contratar Banco Mandatário;  (c) contratar assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à Emissão e (d) tomar todas as demais providências cabíveis para a efetivação da emissão ora aprovada.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes.  Fica aqui registrado que todo material pertinente aos temas apresentados  foram previamente analisados pelos Conselheiros e estão arquivados na Secretaria da Sociedade. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Ana Mercedes Villegas Mejiá, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Orlando José Cabrales Martinez, Sinval Zaidan Gama, Fernando Maida Dall’Acqua e Valdivino Ferreira dos Anjos.