Meetings

DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 08 (oito) do mês de março de 2010, às 14:00 horas, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) localizada na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 9º. Andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.

CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração.

PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia  ao final assinados.  Também assistiram à reunião a Senhora Carla Trematore, Gerente da empresa Ernst & Young, representante dos Auditores  Independentes e, em conformidade com o § 3º. do Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os representantes do Conselho Fiscal da Companhia, Senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel, Vladimir Muskatirovic, Celso Clemente Giacometti e Roberto Macieira.  Participaram como convidados representantes da Companhia Senhores César Augusto Ramírez Rojas – Presidente, Pío Adolfo Bárcena Villarreal – Diretor Administrativo, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Jorge Rodríguez Ortiz – Diretor de Empreendimentos e Marcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, as Senhoras Maria Cláudia de Lucca – Gerente do Departamento Jurídico, Ana Maria Franco  Calderón – Gerente do Departamento de Gestão Estratégia e Elizabeth Oliveira Pereira Campos – Gerente do Departamento de Comunicação e o Senhor Maurício  Augusto Souza Lopes – Gerente do Departamento de Auditoria Interna.

ORDEM DO DIA

(i) Análise das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.  Foram apresentadas pela administração da Companhia as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, o Relatório da Administração da Companhia, assim como o parecer dos Auditores Independentes da Ernst Young, conforme disposto no artigo 133 da Lei no. 6.404/76 e no inciso VII do Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia.  Os membros do Colegiado apreciaram e autorizaram a publicação das Demonstrações Financeiras e demais documentos estabelecidos pelo Artigo 133 da Lei no. 6.404/76,  referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, assim como  seu posterior encaminhamento para aprovação dos acionistas, até o dia 30 de abril de 2010.

(ii) Proposta de Reforma do Artigo 26 do Estatuto Social. O Colegiado aprovou por unanimiade o encaminhamento para deliberação da Assembleia de Acionistas a proposta de reforma Artigo 26 do Estatuto da Companhia. Convocação de Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária.  Foi aprovado por unanimidade a convocação de Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária da Companhia para o dia 29 de abril de 2010. (iv) Aumento do Capital Social.   O Colegiado aprovou por unanimidade o aumento do capital social da Companhia no montante  de até R$ 76.881.430,32 (setenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e um mil, quatrocentos e trinta reais e trinta e dois centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada na Reunião do dia 02 de março de 2010, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 594.477 (quinhentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e  setenta e sete) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.134,50 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e trinta e quatro reais e cinqüenta centavos) e de acordo com as seguintes principais condições:

a) Preço da emissão. O preço de emissão de cada ação ordinária e preferencial será de R$ 48,50 (quarenta e oito reais e cinquenta centavos), fixado nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76.  Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarece-se que o preço de emissão, definido com base na média do valor de negociações das ações preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, considerando os dois meses anteriores ao último pregão realizado antes da data desta Reunião do Conselho de Administração, é o que melhor reflete, neste momento, no entender dos administradores da CTEEP, o valor das novas ações a serem emitidas no aumento de capital.

b) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas. Serão emitidas até 1.585.183 (um milhão, quinhentas e oitenta e cinco mil, cento e oitenta e três) novas ações, sendo 664.972 (seiscentas e sessenta e quatro mil, novecentas e setenta e duas) ações ordinárias e 920.211 (novecentas e vinte mil, duzentas e onze) ações preferenciais.

c)Integralização: A integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do  benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009, que corresponde a R$ 28.832.134,50 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e trinta e quatro reais e cinqüenta centavos), equivalente a 594.477 (quinhentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e setenta e sete) ações ordinárias.

d) Direito de Preferência. Os acionistas da CTEEP terão o prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76, a contar a partir de 9 de março de 2010 para exercício do direito de  preferência para subscrição das ações emitidas em razão do aumento do capital social acima aprovado, na proporção da quantidade de ações de emissão da CTEEP de que forem titulares nos termos da Lei 6.404/76, conforme posição acionária desta data.e) Manifestação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 08 de março de 2010, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital.

f) Reserva de Sobras. Nos termos do § 7º. do Artigo 171 da Lei 6.404/76,  as ações não subscritas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o seu direito de preferência serão canceladas.

(v) Escolha dos Auditores Independentes.  Foi aprovado por unanimidade a contratação da empresa Ernst Young como auditores independentes para o ano de 2010.

(vi) Alteração do Nome do Comitê de Auditoria.  Foi aprovado por unanimidade a alteração do nome do Comitê de Auditoria para Comitê de Auditoria Interna.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião  com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica registrado que o material aqui apresentado foi analisado pelos Conselheiros e se encontram arquivados na Secretaria da Sociedade. Luiz Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Ana Mercedes Villegas Mejiá e Sinval Zaidan Gama.