Assembly

1) Hora, data e local: Realizadas às 10:00 horas do dia 29 (vinte e nove) de abril  de 2011, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica  Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator 1.155 - 9º andar, Vila  Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.

2) Convocação: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial Empresarial do  Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 13, 14 e 15 de abril de 2011, páginas  45, 80 e 84, respectivamente e, no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias  13, 14 e 15 de abril de 2011, páginas E2, E5 e E10, respectivamente.

3) Ordem do Dia: (i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as  Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores  Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (ii)  Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do  exercício e a distribuição de  dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76);  (iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; (iv) Eleição dos membros do Conselho de  Administração; (v) Aprovação da proposta de remuneração dos administradores e fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício  social de 2011, nos termos do artigo 152 da Lei 6.404/76; e (vi) Reforma do Artigo 4º. do Estatuto Social, conforme proposta do Conselho de Administração – aumento do capital social.
 
4) Presenças: Acionistas representando 99,26% do capital social  com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, Representantes da Companhia, Senhores Marcio Lopes Almeida - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Maurício Augusto Souza Lopes - Gerente do Departamento de Auditoria Interna. Presentes também, representante da empresa Ernst Young Terco Auditores Independentes, Senhor Luiz Carlos Passetti e do membro do Conselho Fiscal, Senhor Antonio Luiz de Campos Gurgel.

5) Mesa: Presidente: Fernando Augusto Rojas Pinto. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.

6) Deliberações:  Por acionistas representando 99,26% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:

(i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010. Foi aprovado pela maioria dos presentes, após o registro da abstenção de voto do acionista Eletrobrás, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, instruídos pelo parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, documentos esses conforme publicação integral nas páginas 113 a 126 do “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, edição de 29 de março de 2011, e nas páginas E13 a E20 do Jornal “Valor Econômico”, edição de 26, 27 e 28 de março de 2011, em conformidade com o artigo 133, da Lei nº 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e eram de pleno conhecimento dos acionistas.

(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei  6.404/76).Foi aprovado pela maioria dos presentes, após o registro da abstenção de voto do acionista Eletrobrás a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 812.170.524,05  (oitocentos e doze milhões, cento e setenta mil, quinhentos e vinte e  quatro reais e cinco centavos), na forma da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, conforme segue:

(ii.1) Constituição da reserva legal no valor de R$ 40.608.550,00 (quarenta milhões, seiscentos e oito mil, quinhentos e cinquenta reais);

(ii.2) Constituição da reserva estatutária no valor de R$ 5.686.242,28 (cinco milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, duzentos  e quarenta e dois reais e vinte e oito centavos);

(ii.3) Distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio deliberados pelo Conselho de Administração, a saber:

a. Ratificação da deliberação de 30 de março de 2010, para distribuição à título de juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 61.920.147,06 (sessenta e um milhões, novecentos e vinte mil, cento e quarenta e sete reais e seis centavos), correspondente a R$ 0,411002 por ação de ambas as espécies e referentes ao
primeiro trimestre de 2010. A data de  ex-direito foi em 09/04/2010 e a liquidação financeira ocorreu em 20/04/2010.

b. Ratificação da deliberação de 28 de junho de 2010, para distribuição à título de dividendos intermediários referente ao lucro apurado no primeiro trimestre de 2010 no montante de R$63.671.569,98 (sessenta e três milhões, seiscentos e setenta e um mil, quinhentos e sessenta e nove reais e noventa e oito centavos), correspondentes a R$0,419364 por ação de ambas as espécies; e o crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$62.925.824,42 (sessenta e dois milhões, novecentos e vinte e cinco mil, oitocentos e vinte e quatro reais e quarenta e dois centavos), correspondente a R$ 0,414452 por ação de ambas as espécies e referentes ao segundo trimestre de 2010, com data de  ex-direito em 08/07/2010 e liquidação financeira em 23/07/2010.

c. Ratificação da deliberação de 30 de setembro de 2010, para distribuição a título dividendos intermediários referente ao lucro apurado no 1º semestre de 2010 no montante de R$ 146.280.110,02 (cento e quarenta e seis milhões, duzentos e oitenta mil, cento e dez reais e dois centavos),  correspondentes a R$ 0,963453 por ação de ambas as espécies e crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 63.719.889,98 (sessenta e três milhões, setecentos e dezenove mil, oitocentos e oitenta e nove reais e noventa e oito centavos), correspondente a R$ 0,419682 por ação de ambas as espécies e referentes ao 3º  trimestre de 2010. A data de  ex-direito foi em 08/10/2010 e a liquidação financeira ocorreu em 25/10/2010, totalizando R$210.000.000,00 e correspondente a R$1,383135 por  ação de ambas as espécies. 
                                            
d. Ratificação da deliberação de 17 de dezembro de 2010, para distribuição à título de crédito aos acionistas na forma de dividendos intermediários referente ao lucro líquido do exercício em 30/09/2010 no montante de R$ 112.072.905,60 (cento e doze milhões, setenta e dois mil, novecentos e cinco reais e sessenta centavos), correspondentes a R$ 0,738152 por ação de ambas as espécies; e referente ao crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 63.027.094,35 (sessenta e três milhões, vinte e sete mil, noventa e quatro reais e trinta e cinco centavos),  correspondente a R$ 0,415119 por ação de ambas as espécies e referente ao 4º trimestre de 2010. A data de ex-direito foi em 17/01/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 28/01/2011, totalizando R$ 175.100.000,00 e correspondente a R$1,153271 por ação de ambas as espécies.

e. Ratificação da deliberação de 31 de março de 2011, para distribuição à título de crédito aos acionistas na forma de dividendos referentes ao lucro líquido do exercício de 2010 no montante de R$ 181.307.244,30  (cento e oitenta e um milhões, trezentos e sete mil, duzentos e quarenta  e quatro reais e trinta centavos), correspondentes a R$ 1,194154 por ação de ambas as espécies com data de ex-direito em 07/04/2011 e liquidação financeira em 29/04/2011.

f. Deliberação do saldo remanescente do lucro líquido  de 2010 no montante de R$ 16.714.326,42 (dezesseis milhões, setecentos e catorze mil, trezentos e vinte e seis reais e quarenta e dois centavos), que corresponde a R$ 0,110087  por ação de ambas as espécies, com data ex-direito em 02  de maio de 2011.

(iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal.  A acionista ISA Capital do Brasil S.A. indicou para compor o Conselho Fiscal,  como membros efetivos: Antonio Luiz de Campos Gurgel, Manuel Domingues de Jesus e Pinho e Celso Clemente Giacometti; e para suplentes: Luiz Flávio  Cordeiro da Silva, Jean Jacques Salim e Josino de Almeida Fonseca. Com base no disposto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a representante do acionista ELETROBRÁS, na condição de titular de ações preferenciais, elegeu, em votação em separado, Vladimir Muskatirovic e Egidio Schoenberger para membros efetivos do Conselho Fiscal e Luís Carlos Guedes Pinto e João Vicente Amato Torres para suplentes. Concluídas as  indicações e após o registro da abstenção de voto do acionista preferencialista City of Philadelphia Public Employees Re, o Conselho Fiscal eleito fica  assim constituído:Membros Efetivos:  Antonio Luiz de Campos Gurgel,  brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 2.575.484, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob no. 030.703.368-68, residente e domiciliado nesta capital na Rua Professor Alexandre Correia, 321, apt. 72; Manuel Domingues de Jesus e Pinho, português, casado, contador, portador do documento de identidade nº 1.974.844, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 033.695.877-34, domiciliado na Av. Rio Branco, 311 - 10º andar, Rio de Janeiro, RJ;  Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 3.179.758-1, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 029.303.408-78, residente e domiciliado nesta capital na Rua Regina Badra, 911; Egidio Schoenberger, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade no. 1.075.996, SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o no. 170.461.390-49, residente e domiciliado na Rua Aníbal de Mendonça, 123, Apto. 301, Rio de Janeiro, RJ;Vladimir Muskatirovic, brasileiro, divorciado, advogado, portador do documento de identidade nº 9.547.768-8, inscrito no CPF/MF sob o n° 087.004.088-08, residente e domiciliado, SQS 315 Bloco 'K', Apto. 602, Brasília, DF.   Membros Suplentes:  Luiz Flávio Cordeiro da Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. CRC/SP no. 1RJ 075.793/O-8 “T” SP, inscrito no CPF/MF sob o no. 763.350.387-49, residente e domiciliado na nesta capital na Rua Afonso de Freitas, no. 523, Apto. 701; Jean Jacques Salim, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade no. 6.392.891, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no. 751.621.568-68, residente e domiciliado nesta capital na Lincoln de Albuquerque, 242, Apto. 172; Josino de Almeida Fonseca, casado, engenheiro, CPF 005.832.607-30, RG 5.492.136, residente na Rua São Carlos do Pinhal, 345 - apto. 906, Bela Vista, São Paulo, SP;  Luís Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade número 24.436.750-4, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob no número 050.568.707-06, residente e domiciliado na Rua Leandro Mota, 88, Apto. 1301, Niterói, RJ; e  João Vicente Amato Torres, brasileiro, solteiro, contador, portador do documento de identidade nº 57.991-7, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 835.931.107-25, residente e domiciliado na Av. Rua Professor Hélion Povoa, 56 – bloco I – Apto. 701, Tijuca – Rio de Janeiro, RJ, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2012, em conformidade com as disposições do Estatuto Social.  A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos no artigo 162 da Lei nº 6.474/76 e demais disposições  normativas. Na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o membro suplente para participar das reuniões. 

(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foi apresentada pela acionista ISA Capital do Brasil S.A. proposta  para reeleição dos Conselheiros Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera e Orlando José Cabrales Martines e indicou para eleição Julián Darío Cadavid Velásquez e Juan Ricardo Ortega López. Pela representante da acionista ELETROBRÁS, em votação em separado, na forma do art. 141, §4º, II, da Lei 6.404/76, foi indicado Sinval Zaidan Gama. Conforme dispõe o parágrafo único, do Art. 140 da Lei 6.404/76 e o parágrafo 3º. do Artigo 17 do Estatuto Social, como representante dos empregados foi eleito em votação em separado o Senhor Valdivino Ferreira dos Anjos. Concluídas as indicações e após o registro do voto contrário dos acionistas  preferencialistas Norges Bank, Caísse de Depot et Placement Du Quebec, Invesco Van Kampen Emerging Market Fund, Schwab Emerging Markets Equity ETF, o Conselho de Administração fica assim composto:  Luis Fernando Alarcón Mantilla, colombiano, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 19.144.982, residente e domiciliado em Calle 12 Sur n° 18-168, Medellín, Colômbia; Fernando Augusto Rojas Pinto, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade RNE V485823E, inscrito no CPF/MF sob o no. 232.512.958-61, com endereço comercial na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 8º. andar, São Paulo, SP; Fernando Maida Dall´Acqua, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade nº 4.146.438-2, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 655.722.978-87, residente e domiciliado nesta capital na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 81, Apto. 131;  Isaac Yanovich Farbaiarz,  colombiano, casado,engenheiro industrial, portador do documento de identidade nº 8.243.355, residente e domiciliado em Avenida 2, Oeste No. 11-84, Edifício Rivera CaliValle, Cali, Colômbia; Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, colombiana, casada, economista, portadora do documento de identidade nº 8. 243.355, residente e domiciliada em Carrera 69 nº 25B – 44 – escritório 1002, Bogotá - D.C., Colômbia;  Julián Darío Cadavid Velásquez, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade no. 71.624.537, residente e domiciliado na Calle 12 Sur, no. 18 – 168, Medellín, Colômbia; Juan Ricardo Ortega López, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade no. 80.412.607, com endereço profissional na Carrera 8ª., no. 6-64, Piso 6, Bogotá, Colômbia;  Orlando José Cabrales Martinez,  colombiano, casado,  engenheiro químico, portador do documento de identidade nº 3.789.316, residente e domiciliado em Carrera 10 – 28-49 Piso 27, Bogotá- D.C., Colômbia; Sinval Zaidan Gama,  brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade n°  2.847.528, SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n° 034.022.663-34, residente e domiciliado na Rua Prefeito Dulcídio Cardoso, 2500, Bloco 1, Apto. 205, Rio de Janeiro, RJ; Valdivino Ferreira dos Anjos,  brasileiro, casado, tecnólogo, portador do documento de identidade n° 15.475.191-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 013.764.638-06, residente e domiciliado nesta capital na Rua Miranorte, 59, Vila Santana, São Paulo, SP; todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2012, em conformidade com as disposições do Estatuto Social. Os Conselheiros ora eleitos apresentaram a Declaração e os demais documentos requeridos pela Instrução CVM  367/02 e sua investidura nos cargos deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas aplicáveis.

(v) Fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia e dos membros  do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 152, da Lei 6.404/76.  Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, para fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos  administradores da Sociedade no valor de até R$ 5.981.000,00 (cinco milhões, novecentos e oitenta e um mil reais), cabendo ao Conselho de Administração aprovar a remuneração individual dos administradores. Os membros efetivos do Conselho Fiscal perceberão remuneração satisfazendo o limite estabelecido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n° 6.404/76. Os senhores conselheiros fiscais serão também reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos.

(vi) Reforma do Artigo 4º. do Estatuto Social, conforme proposta do Conselho de Administração – Aumento do Capital Social.  Foi aprovada por unanimidade a reforma do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia que passa a ter a seguinte redação:

“ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.119.911.422,75 (um bilhão, cento e dezenove milhões, novecentos e onze mil, quatrocentos e vinte e dois reais e setenta e cinco centavos), dividido  em 151.828.980 (cento e cinqüenta e um milhões, oitocentas e vinte e oito mil, novecentas e oitenta) ações, sendo 63.860.513 (sessenta e três milhões, oitocentas e sessenta mil, quinhentas e treze) ordinárias e 87.968.467 (oitenta e sete milhões, novecentas e sessenta e oito mil, quatrocentas e sessenta e sete) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

7) Encerramento: Nada mais tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, que, após lida e  achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei no. 6.404/76.