Minute E/AGM of 04/01/2013
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 1º. DE ABRIL DE 2013
Lavrada na forma sumária, conforme previsto no Art. 130 e seus parágrafos
da Lei no. 6.404/76
1) Hora, data e local: Realizadas às 10:00 horas do dia 1º. (primeiro) de abril de 2013, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator 1.155 - 9º andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.
2) Convocação: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 13, 14 e 15 de março de 2013, páginas 60, 3 e 116, respectivamente e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 13, 14 e 15 de março de 2013, páginas B11, E10 e E19, respectivamente.
3) Ordem do Dia: (i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; (iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia; (vi) Aprovação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 162 da Lei 6.404/76; (vii) Aprovação do aumento do Capital Social Autorizado; (viii) Aprovação do Aumento do Capital Social Integralizado da Companhia; (ix) Reforma do artigo 4º. e do caput do Artigo 5º. do Estatuto Social; e (x) Aprovação da consolidação do Estatuto Social.
4) Presenças: Acionistas representando 99,25% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, representantes da Companhia, Senhores César Augusto Ramírez Rojas, Presidente e Reynaldo Passanezi Filho, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Presentes também, representante da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes, Senhor Marcos Alexandre Silveira Pupo e os membros do Conselho Fiscal, Senhores Antonio Luiz de Campos Gurgel e Flávio Cesar Maia Luz.
5) Mesa: Presidente: Fernando Augusto Rojas Pinto. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.
6) Deliberações: Por acionistas representando 99,25% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:
(i) Exame e deliberação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, instruídos pelo Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012. Foi aprovado por maioria de votos, após registro da abstenção do acionista Eletrobrás, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, instruídos pelo parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, documentos esses publicados em sua íntegra nas páginas 77 a 91 do “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, edição de 26 de fevereiro de 2013, e nas páginas E19 a E28 do Jornal “Valor Econômico”, edição de 26 de fevereiro de 2013, conforme disposto no Artigo 133, da Lei nº 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e que são de pleno conhecimento dos acionistas.
(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76). Foi aprovado por unanimidade a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ 843.487.845,83 (oitocentos e quarenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e oitenta e três centavos), na forma da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, conforme segue:
(ii.1) O valor de R$ 575.363.273,34 (quinhentos e setenta e cinco milhões, trezentos e sessenta e três mil, duzentos e setenta e três reais e trinta e quatro centavos), será destinado a reserva de retenção de lucros, para fazer frente ao orçamento de capital analisado pelo Conselho de Administração e por esta Assembleia; e
(ii.2) Distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, a saber:
a. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 29 de março de 2012, que aprovou o crédito aos acionistas no valor de R$ 114.281.684,25 (cento e quatorze milhões, duzentos e oitenta e um mil, seiscentos e oitenta e quatro reais e vinte e cinco centavos), correspondentes a R$0,748595 por ação de ambas as espécies, sendo: (1) na forma de juros sobre o capital próprio o montante de R$ 63.949.929,58 (sessenta e três milhões, novecentos e quarenta e nove mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e oito centavos), correspondentes a R$0,418900 por ação de ambas as espécies, referentes ao primeiro trimestre de 2012; e (2) na forma de dividendos intermediários referente ao lucro líquido acumulado em 29 de fevereiro de 2012 o montante de R$50.331.754,67 (cinquenta milhões, trezentos e trinta e um mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e sessenta e sete centavos), correspondentes a R$0,329695 por ação de ambas as espécies. A data de ex-direito foi em 17/04/2012 e a liquidação financeira ocorreu em 30/04/2012; e
b. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 29 de junho de 2012, que aprovou o crédito aos acionistas no valor de R$ 161.000.092,34 (cento e sessenta e um milhões, noventa e dois reais e trinta e quatro centavos), correspondentes a R$ 1,054621 por ação de ambas as espécies, sendo: (1) na forma de juros sobre o capital próprio o montante de R$ 63.949.929,58 (sessenta e três milhões, novecentos e quarenta e nove mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e oito centavos), correspondentes a R$ 0,418900 por ação de ambas as espécies, referentes ao segundo trimestre de 2012; e (2) na forma de dividendos intermediários referente ao lucro líquido acumulado em 31 de maio de 2012 o montante de R$ 97.050.162,76 (noventa e sete milhões, cinquenta mil, cento e sessenta e dois reais e setenta e seis centavos), correspondentes a R$ 0,635721 por ação de ambas as espécies. A data de ex-direito foi em 02/07/2012 e a liquidação financeira ocorreu em 27/07/2012.
(iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal. A acionista ISA Capital do Brasil S.A. indicou para compor o Conselho Fiscal, como membros efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel e Flavio Cesar Maia Luz; e para suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, João Henrique de Souza Brum e Josino de Almeida Fonseca. Com base no disposto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a acionista ELETROBRÁS acompanhado por outros acionistas preferencialistas, elegeram por maioria, em votação em separado, Egídio Schoenberger e por unanimidade os minoritários elegeram Rosângela da Silva, para membros efetivos do Conselho Fiscal e Luís Carlos Guedes Pinto e João Vicente Amato Torres para suplentes, respectivamente. Concluídas as indicações, fica o Conselho Fiscal assim constituído: Membros Efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, português, casado, contador, portador do documento de identidade no. 1.974.844, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o número 033.695.877-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Rio Branco, 311 - 10o. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade no. 2.575.484, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 030.703.368-68, residente e domiciliado na Rua Professor Alexandre Correia, 321, apt. 72, Cidade e Estado de São Paulo; Flavio Cesar Maia Luz, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 3.928.435-9, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 636.622.138-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º. andar, Cidade e Estado de São Paulo; Egidio Schoenberger, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade no. 1.075.996, SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o número 170.461.390-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 12o. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; Rosângela da Silva, brasileira, solteira, socióloga, portadora do documento de identidade no. 3992892-2, inscrita no CPF/MF sob o número 610.222.419-15, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 12º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Membros Suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. CRC/SP 1RJ 075.793/O-8 “T” SP, inscrito no CPF/MF sob o número 763.350.387-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua do Paraíso, 45 – 4º. andar, Cidade e Estado de São Paulo; João Henrique de Souza Brum, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade no. 045.929/O-7 CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o número 609.448.897-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional à Av. Rio Branco, 311 – 4o. andar Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; Josino de Almeida Fonseca, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 5.492.136 e inscrito no CPF sob o número 005.832.607-30, residente na Rua São Carlos do Pinhal, 345 - apto. 906, Bela Vista, Cidade e Estado de São Paulo; Luís Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade número 24.436.750-4, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob no número 050.568.707-06, residente e domiciliado na Rua Leandro Mota, 88, Apto. 1301, Niterói, RJ; e João Vicente Amato Torres, brasileiro, solteiro, contador, portador do documento de identidade no. 57.991-7, SSP/RJ, inscrito no CPF sob o número 835.931.107-25, residente e domiciliado na Av. Rua Professor Hélion Povoa, 56 – bloco I – Apto. 701, Tijuca – Cidade e Estado do Rio de Janeiro, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2014. A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas. Na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o membro suplente para participar das reuniões.
(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foi apresentada pela acionista ISA Capital do Brasil S.A. proposta para reeleição dos Conselheiros Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Julián Darío Cadavid Velásquez e Juan Ricardo Ortega López. Pela representante da acionista ELETROBRÁS, em votação em separado, na forma do art. 141, § 4º, II, da Lei 6.404/76, foi indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração Sinval Zaidan Gama. Conforme dispõe o parágrafo único, do Art. 140 da Lei 6.404/76 e o parágrafo 3º. do Artigo 17 do Estatuto Social, como representante dos empregados foi eleito em votação em separado Valdivino Ferreira dos Anjos. Concluídas as indicações, fica o Conselho de Administração assim constituído: Luis Fernando Alarcón Mantilla, colombiano, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 19.144.982, com endereço profissional na Calle 12 Sur n° 18-168, Medellín, Colômbia; Fernando Augusto Rojas Pinto, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade RNE V485823E, inscrito no CPF/MF sob o número 232.512.958-61, com endereço profissional na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 8º. andar, Cidade e Estado de São Paulo; Fernando Maida Dall´Acqua, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade nº 4.146.438-2, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 655.722.978-87, residente e domiciliado na Rua Mario Amaral, 35, Apto. 21, Cidade e Estado de São Paulo; Isaac Yanovich Farbaiarz, colombiano, casado, engenheiro industrial, portador do documento de identidade no. 8.243.355, com endereço profissional na Avenida 2 Oeste No. 10-130, escritório 401, Cali, Colômbia; Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, colombiana, casada, economista, portadora do documento de identidade no. 32.639.946, com endereço profissional na Carrera 11 Nº 84–09 andar 10, Bogotá - D.C., Colômbia; Julian Darío Cadavid Velásquez, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade no. 71.624.537, com endereço profissional na Calle 12 Sur, no. 18 – 168, Medellín, Colômbia; Juan Ricardo Ortega López, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade no. 80.412.607, com endereço profissional na Carrera 8ª, no. 6-64, Piso 6, Bogotá, Colômbia; Sinval Zaidan Gama, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 2.847.528, SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o número 034.022.663-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 12º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e Valdivino Ferreira dos Anjos, brasileiro, casado, tecnólogo, portador do documento de identidade n° 15.475.191-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 013.764.638-06, residente e domiciliado nesta capital na Rua Miranorte, 59 - Vila Santana; todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2014. Os Conselheiros ora eleitos apresentaram a Declaração e os demais documentos requeridos pela Instrução CVM 367/02 e sua investidura nos cargos deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas aplicáveis.
(v) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia. Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, para a fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Sociedade no valor de até R$ 6.848.523,00 (seis milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e vinte e três reais), cabendo ao Conselho de Administração aprovar a individualização da remuneração.
(vi) Fixação do montante anual global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76. Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76, para a fixação do montante anual global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de até R$ 378.000,00 (trezentos e setenta e oito mil reais). Os senhores conselheiros fiscais serão também reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos.
(vii) Aprovação do aumento do Capital Social Autorizado. Foi aprovado por unanimidade o aumento do capital social autorizado da Companhia no valor de R$ 830.910.000,00 (oitocentos e trinta milhões e novecentos e dez mil reais), passando o mesmo de R$ 1.469.090.000,00 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e nove milhões e noventa mil reais) para R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais).
(viii) Aprovação do aumento do Capital Social Integralizado da Companhia. Tendo em vista que o saldo das reservas de lucros ao final do exercício de 2012 no total de R$ R$ 1.686.798.888,92 (composto por R$ 116.262.645,96 da reserva estatutária, R$ 1.338.010.951,05 da reserva de retenção e R$ 232.525.291,91 da reserva legal), superou o limite permitido pela Lei das S.As (art. 199), foi aprovado por unanimidade o aumento do capital social integralizado da Companhia no montante de R$ 837.373.540,45 (oitocentos e trinta e sete milhões, trezentos e setenta e três mil, quinhentos e quarenta reais e quarenta e cinco centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da reserva de capital (conta Subvenções para Investimentos – CRC), passando o mesmo de R$ 1.162.626.459,55 (um bilhão, cento e sessenta e dois milhões, seiscentos e vinte e seis mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e cinco centavos), para R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
(ix) Reforma do artigo 4º. e do caput do Artigo 5º. do Estatuto Social. Foi aprovada por unanimidade a reforma do Artigo 4º. e do caput do artigo 5º. do Estatuto Social da Companhia que passam a vigorar com a seguinte redação:
ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), dividido em 152.661.565 (cento e cinquenta e dois milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações, sendo 64.484.433 (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e 88.177.132 (oitenta e oito milhões, cento e setenta e sete mil, cento e trinta e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
ARTIGO 5° - O capital social autorizado é de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais).
(x) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. Foi aprovada por unanimidade a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação transcrita no Anexo I da presente ata.
7) Encerramento: Nada mais tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei no. 6.404/76.
Cópia Fiel do Original
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
Anexo I
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 1° - A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, adotando a marca CTEEP, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.
ARTIGO 2° - Constitui objeto da sociedade:
I. estudar, planejar, projetar, construir e operar e manter sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como a respectiva infra-estrutura;
II. estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de transporte de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;
III. explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, relacione-se com o seu objeto;
IV. participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista; e
V. formar consórcios ou qualquer outro tipo de colaboração empresarial.
ARTIGO 3° - A sociedade, com duração por tempo indeterminado, tem sede e foro na cidade e Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - A sociedade poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações no Brasil e no exterior, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), dividido em 152.661.565 (cento e cinquenta e dois milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações, sendo 64.484.433 (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e 88.177.132 (oitenta e oito milhões, cento e setenta e sete mil, cento e trinta e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
ARTIGO 5° - O capital social autorizado é de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais).
Parágrafo 1º - A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite referido no "caput" deste artigo, emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes.
Parágrafo 2º - Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração fixará:
a) a quantidade, espécie e classe de ações;
b) o preço da emissão; e
c) as demais condições de subscrição e integralização, nos termos da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 3º - O disposto no parágrafo 1º deste artigo não se aplica na hipótese de aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 4º - A sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 5º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições fixadas ficarão, de pleno direito, constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis.
Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Parágrafo 7º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.
ARTIGO 6º - As ações preferenciais terão as seguintes características:
I. prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade;
II. dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre o capital próprio a esta espécie de ações;
III. direito de eleger um membro do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76;
IV. direito de eleger um membro do Conselho de Administração escolhido pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76;
V. direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias; e
VI. não terão direito a voto e serão irresgatáveis.
ARTIGO 7º - Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
ARTIGO 8º - Os acionistas, observadas as disposições legais, poderão converter ações da espécie ordinária em preferencial ou vice-versa, desde que integralizadas. As conversões serão realizadas por deliberação do Conselho de Administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos, obedecidas as seguintes condições:
a) os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade;
b) em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.
ARTIGO 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e designada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - A sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.
ARTIGO 10º. - Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações possuídas, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O disposto neste artigo não se aplica nos casos de aumento de capital dentro do limite autorizado, segundo as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 172 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III
DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
ARTIGO 11 - São órgãos da sociedade:
I. a Assembleia Geral;
II. o Conselho de Administração;
III. a Diretoria; e
IV. o Conselho Fiscal.
DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 12 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:
a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal;
c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos;
d) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes;
e) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração; e
f) fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal e o montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores.
ARTIGO 13 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal.
ARTIGO 14 - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar documento de identidade e/ou atos societários que comprovem a sua representação legal.
Parágrafo 1º - A sociedade dispensará a apresentação de comprovante de titularidade de ações pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida pela instituição financeira depositária.
Parágrafo 2º - Os acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas deverão depositar na sede da sociedade, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, além dos demais documentos previstos neste artigo, extrato emitido no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral pela Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia ou outro órgão competente, contendo a respectiva participação acionária.
Parágrafo 3º - Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou instrumento particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da sociedade, juntamente com os demais documentos previstos neste artigo, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral.
ARTIGO 15 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo seu substituto, que escolherá o Secretário.
ARTIGO 16 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/76 ou neste Estatuto Social, não se computando os votos em branco ou abstenções.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 2º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração será constituído de até 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais vigentes.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo 2º - A remuneração anual e demais vantagens dos administradores, aprovadas pela Assembleia Geral, será individualizada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Será assegurado aos empregados a participação no Conselho de Administração, pela indicação de um representante, por eles escolhido em eleição direta, cujo nome será homologado pela Assembleia Geral, nos termos do Edital de Alienação de Ações do Capital Social da CTEEP n° SF/001/2006.
ARTIGO 18 - Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 1 (um) ano, admitida reeleição.
Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
ARTIGO 19 - Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do Conselho poderá preenchê-la "ad referendum" da Assembleia Geral, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo 2º - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
ARTIGO 20 - Compete ao Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II. eleger, reeleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto Social;
III. eleger, reeleger e destituir, dentre os Diretores, aquele que substituirá o Presidente em seus impedimentos;
IV. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outras informações que julgar necessárias, bem como praticar quaisquer outros atos;
V. convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado conveniente;
VI. manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as contas da Diretoria;
VII. deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de recursos mediante emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou financiamentos, a constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou fidejussórias para garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
VIII. aprovar a concessão de empréstimos a terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
IX. aprovar os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais, preparados pela Diretoria;
X. escolher e destituir Auditores Independentes;
XI. submeter à Assembleia Geral proposta de reforma deste Estatuto Social;
XII. deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado;
XIII. deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações, em conformidade com os parágrafos 1º, 4º, 5º e 6º do artigo 5º deste Estatuto Social e fixar o prazo para o exercício do direito de preferência à subscrição das ações emitidas, se aplicável, o preço de emissão de cada ação, bem como o seu respectivo prazo e condições de integralização;
XIV. autorizar a negociação pela Sociedade com suas próprias ações e deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e opções para compra de ações, observadas as disposições legais vigentes;
XV. aprovar a participação da Companhia no capital social de outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como sua participação em consórcio ou qualquer tipo de colaboração empresarial que implique uma responsabilidade solidária para a empresa; e
XVI. exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral dentro das normas vigentes aplicáveis.
ARTIGO 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado na primeira reunião de cada exercício social, e extraordinariamente sempre que convocado por seu Presidente, ou mediante solicitação da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio, o de qualidade.
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros ausentes poderão também delegar seu voto, por escrito, a outros Conselheiros.
Parágrafo 3º - Os Conselheiros que participarem de reunião na forma acima prevista deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia ser arquivada na sede da sociedade juntamente com o original assinado da ata.
Parágrafo 4º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada se estiverem presentes todos os seus membros.
DA DIRETORIA
ARTIGO 22 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de até 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Administrativo, 1 (um) Diretor de Operações e 1 (um) Diretor de Empreendimentos, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria podem ser Brasileiros ou estrangeiros, desde que residentes no Brasil, acionistas ou não, e poderão ser nomeados e destituídos a qualquer momento pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados de forma global pela Assembleia Geral e de forma individual pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 23 - O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo 1° - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões de Diretoria.
Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
ARTIGO 24 - Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Presidente da Sociedade, poderá ser por este indicado o novo Diretor, “ad referendum” do Conselho de Administração observado o prazo do mandato da Diretoria.
ARTIGO 25 - Compete à Diretoria, em reunião e por deliberação da maioria:
I. praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
II. aprovar o regimento interno e os regulamentos da sociedade e as alçadas de competências dos gestores e empregados da sociedade, para aprovação de assuntos e documentos;
III. propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração, que devem pelo mesmo ser apreciadas;
IV. submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma deste Estatuto Social;
V. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de recursos mediante emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou financiamentos, a constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou fidejussórias para garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou coligadas a sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
VI. recomendar ao Conselho de Administração a concessão de empréstimos a terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2 % (dois por cento) do capital social integralizado;
VII. apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de obras; e
VIII. exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, dentro das normas vigentes aplicáveis.
ARTIGO 26 - No exercício das atribuições da Diretoria, compete:
I. ao Presidente da sociedade: presidir e superintender a política geral da sociedade fixada pelo Conselho de Administração, coordenar as atividades entre as Diretorias e orientar os planos de atuação setoriais das Diretorias; e
II. aos demais Membros da Diretoria: exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, orientando e supervisionando as atividades específicas sob sua responsabilidade e executando encargos específicos que lhes forem atribuídos pelo Presidente.
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos eventuais.
Parágrafo 2º - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos por este Estatuto Social, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 27 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Presidente da sociedade, com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente da sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
ARTIGO 28 - Caberá ao Presidente da sociedade, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da sociedade.
Parágrafo 1º - A sociedade será sempre representada em atos que envolvam responsabilidade financeira da sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade, (i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, (ii) pela assinatura conjunta de 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, (iii) pela assinatura conjunta de 2 (dois) procuradores, observando-se as alçadas de competências aprovadas e delegadas pela Diretoria em instrumento de mandato, e (iv) pela assinatura isolada de 1 (um) Diretor, desde que expressamente e especificamente autorizado pelo Conselho de Administração para assinatura de determinados documentos, nos termos da ata da Reunião do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas pelo Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações “ad judicia”, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a sociedade em juízo ou perante repartições públicas em atos ordinários da sociedade.
Parágrafo 3º - É vedado aos Diretores obrigar a sociedade em negócios estranhos ao seu objeto social; obrigar a sociedade em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da sociedade ou de sociedades controladas ou coligadas à sociedade.
ARTIGO 29 - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os Diretores ausentes poderão também delegar seu voto, por escrito, a outros Diretores.
Parágrafo 1º - Os Diretores que participarem de reunião na forma acima prevista deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia ser arquivada na sede da sociedade juntamente com o original assinado da ata.
Parágrafo 2º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada somente se estiverem presentes todos os seus membros.
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 30 - O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º - Um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão eleitos pelos titulares das ações ordinárias minoritárias e outro pelos titulares de ações preferenciais, nos termos da Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 31 - Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente.
ARTIGO 32 - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, e seu funcionamento será permanente.
DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
ARTIGO 33 - A sociedade assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais e empregados ou prepostos que atuem por delegação dos administradores, a defesa técnica jurídica em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais.
Parágrafo 1° - A garantia da defesa será assegurada mesmo após o agente ter, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função.
Parágrafo 2° - A critério do agente e desde que não haja colidência de interesses, a defesa será exercida pelos advogados integrantes do quadro funcional da sociedade.
Parágrafo 3° - O agente poderá optar pela contratação de advogado de sua confiança, cujos honorários serão adiantados ou reembolsados desde logo pela sociedade, conforme parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração, observado o padrão dos honorários praticados pelos advogados externos da sociedade.
Parágrafo 4° - Além da defesa jurídica, a sociedade arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.
Parágrafo 5° - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à sociedade os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse social.
Parágrafo 6° - As disposições deste artigo são aplicáveis somente a fatos ocorridos ou atos praticados a partir de 1° de janeiro de 2005.
CAPÍTULO IV
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
ARTIGO 34 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
ARTIGO 35 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras da sociedade, em conformidade com as disposições legais aplicáveis:
I. balanço patrimonial;
II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III. demonstração do resultado do exercício;
IV. demonstração das origens e aplicações de recursos; e
V. demonstração de fluxo de caixa.
ARTIGO 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria e o Conselho de Administração apresentarão, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei 6.404/76, conforme o disposto no § 1º deste artigo, e observada a seguinte ordem:
I. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;
II. formação de reserva para contingências, caso seja proposta pelos órgãos da administração, nos termos do Artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
III. do saldo, dividendo obrigatório e preferencial de 10% (dez por cento) ao ano às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações;
IV. observada a suficiência de saldo, dividendo obrigatório de 10% (dez por cento) ao ano às ações ordinárias, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações;
V. observada a suficiência de saldo, até 20% (vinte por cento) do lucro liquido para a formação de reserva de investimentos para expansão das atividades previstas no Artigo 2º, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social integralizado; e
VI. o saldo terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, esta se fará em igualdade de condições.
Parágrafo 1º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá elaborar demonstrações financeira semestrais, trimestrais ou de menor abrangência, podendo distribuir dividendos intermediários com base em tais demonstrações.
Parágrafo 2º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 3º - Caberá ainda ao Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, deliberar a qualquer tempo sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, que poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.
CAPÍTULO V
DA DISSOLUÇÃO
ARTIGO 37 - A sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
ARTIGO 38 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).
ARTIGO 39 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 40 - A sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.
ARTIGO 41 - A sociedade manterá um Plano de Previdência complementar aos seus empregados.
ARTIGO 42 - Fica estabelecido que, nos termos do Artigo 45 da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes de deliberação assemblear, nas hipóteses legalmente previstas, será realizado mediante reembolso, calculado de acordo com o valor econômico da sociedade a ser apurado em avaliação, cuja nomeação dos peritos ou empresas especializadas caberá ao Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral.
Parágrafo 1o - O critério de apuração e metodologia a serem empregados para cálculo do valor econômico da sociedade será determinado pela empresa especializada que realizar a avaliação. Caberá à Assembleia Geral aprovar o correspondente laudo de avaliação da sociedade.
Parágrafo 2o - O pagamento do valor do reembolso deverá ser efetuado de acordo com deliberação em Assembleia Geral, em até 6 (seis) parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data de aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia Geral.
Parágrafo 3o - Cada parcela devida pela sociedade, a título de pagamento do reembolso, sofrerá incidência de juros de 0,5% ao mês e atualização monetária calculada pelo Índice Geral de Preço – Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, em caso de extinção ou impossibilidade jurídica de aplicação, por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.
ARTIGO 43 - O prazo de mandato de 1 (um) ano previsto no artigo 18 deste Estatuto será aplicável aos Conselheiros eleitos em votação em separado pelos empregados e pelos detentores de ações preferenciais somente a partir da AGO que se realizar no ano de 2008.
ARTIGO 44 - O NOVO CONTROLADOR, assim considerando o acionista titular do BLOCO DE CONTROLE identificado no item (c) do preâmbulo do Contrato de Compra e Venda de Ações da sociedade, celebrado em 26 de julho de 2006, nos termos (i) do Edital No. SF/001/2006; (ii) do Contrato de Compra e Venda de Ações da sociedade; e (iii) dos Contratos de Concessão nº 059/2001 e nº 143/2001, celebrados em 20 de junho de 2001 e 20 de junho de 2001, respectivamente; e (iv) da Resolução Autorizativa nº 642 da ANEEL, de 25 de julho de 2006; e seus eventuais sucessores, a qualquer título, inclusive em decorrência de eventual posterior cessão e transferência de ações integrantes do BLOCO DE CONTROLE, estão obrigados solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, sem prejuízo do cumprimento das normas legais e regulamentares específicas, a respeitar e cumprir cumulativamente as obrigações e condições relacionadas em cada um dos instrumentos mencionados nos itens “i”, “ii”, “iii” e “iv” acima, exercendo para tal, se necessário, seu direito de voto enquanto acionista controlador nas Assembleias Gerais da Sociedade.
Parágrafo Único - Dentre as citadas obrigações, são aqui transcritas a título meramente exemplificativo algumas constantes do item 5.3 do Edital No. SF/001/2006, a saber: (i) submeter à prévia aprovação da ANEEL quaisquer alterações que impliquem transferências ou mudanças diretas ou indiretas de propriedade do BLOCO DE CONTROLE da sociedade; (ii) manter a sociedade na forma anônima de capital aberto durante todo o período de concessão, devendo as suas ações ser negociáveis em Bolsa de Valores; (iii) assegurar que 1 (um) membro do Conselho de Administração seja eleito pelos seus empregados, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição na forma da legislação societária; (iv) manter a sede da sociedade no Estado de São Paulo; e (v) nos termos da lei, garantir aos diretores, conselheiros de administração, conselheiros fiscais e empregados ou prepostos da sociedade que atuem por delegação dos administradores o acesso aos documentos da sociedade, preservando-os segundo prazos legais, de forma a permitir o seu uso, sempre que necessário para subsidiar a defesa em eventuais processos judiciais e administrativos que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais.
ESTE ESTATUTO SOCIAL FOI APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA EM 04/02/1999, E RECEBEU O REGISTRO NIRE Nº 353.00.170.571, DE 22/02/1999.
ALTERAÇÕES
AGE DE 30/03/1999 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 101.243/99-06 -24/06/1999
AGE DE 31/08/1999 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 153.531/99-0 – 10/09/1999
AGE DE 28/10/1999 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 198.734/99-2 – 10/11/1999
AGOE DE 26/04/2000 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 85.714/00-8 -15/05/2000
AGE DE 31/10/2001 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 229.724/010-2 – 14/11/2001
AGE DE 19/12/2002 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 284.219/02-02 – 27/12/2002
AGOE DE 25/04/2005 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 128.270/05-6 – 04/05/2005
AGE DE 02/02/2006 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 51.659/06-2 – 14/02/2006
AGE DE 14/08/2006 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 223.786/06-8 – 17/08/2006
AGOE DE 19/03/2007 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 99.637/07-8 – 29/03/2007
AGE DE 12/07/2007 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 261.587/07-9 – 24/07/2007
AGE DE 18/07/2008 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 238.317/08-0 – 23/07/2008
AGOE DE 15/04/2009 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 136.769/09-3 – 22/04/2009
AGE DE 24/08/2009 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 301.095/09-7 – 27/08/2009
AGOE DE 29/04/2010 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 153.995/10-5 – 05/06/2010
AGOE DE 29/04/2011 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 179.207/11-8 – 11/05/2011
AGE DE 19/07/2011 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 299.596/11-4 – 01/08/11
AGOE DE 16/04/2012 – ARQUIVADA NA JUCESP SOB O NO. 199.033/12-2, DE 16/05/12
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Advogada – OAB/DF 6582
Back