RCA - 224 - 26/04/2011
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DA 224ª. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DA 224ª. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 25 (vinte e cinco) do mês de abril de 2011, às 16:00 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”).
CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Também assistiram à reunião, em conformidade com o § 3º. do Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os representantes do Conselho Fiscal da Companhia, Senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel, Vladimir Muskatirovic, Celso Clemente Giacometti e Egídio Schoenberger. Participaram como convidados representantes da Companhia Senhores César Augusto Ramírez Rojas – Presidente, Pío Adolfo Bárcena Villarreal – Diretor Administrativo, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Marcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Maurício Augusto Souza Lopes – Gerente do Departamento de Auditoria Interna e as Senhoras Maria Cláudia de Lucca – Gerente do Departamento Jurídico, Doralice Fernandes Ferro – Gerente do Departamento de Gestão Estratégia e Elizabeth Oliveira Pereira Campos – Gerente do Departamento de Comunicação.
MESA: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.
DELIBERAÇÕES:
Aumento do capital social oriundo do benefício fiscal. O Colegiado aprovou pela unanimidade dos presentes o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 76.672.891,73 (setenta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e setenta e três centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada nas Reuniões dos dias 12 e 18 de abril de 2011, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 558.113 (quinhentos e cinquenta e oito mil, cento e treze) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos) e de acordo com as seguintes principais condições:
a) Preço da emissão: O preço de emissão será de R$ 51,66 (cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos) para cada ação ordinária e de R$ 50,24 (cinquenta reais e vinte e quatro centavos) para cada ação preferencial, fixado nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76. Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarecese que o preço de emissão, definido com base na média do valor de negociações das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA, considerando os doze meses anteriores ao pregão de 15 de abril de 2011, e é o que melhor reflete, neste momento, no entender dos administradores da CTEEP, o valor das novas ações a serem emitidas no aumento de capital.
b) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: Serão emitidas até 1.508.487 (um milhão, quinhentos e oito mil, quatrocentas e oitenta e sete) novas ações, sendo 624.259 (seiscentos e vinte e quatro mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 884.228 (oitocentos e oitenta e quatro mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais, na proporção do capital social atual.
c) Integralização: a integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinqüenta reais e oitenta e oito centavos).
d) Direito de Preferência. Os acionistas da CTEEP terão o prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76, a contar a partir de 27 de abril de 2011, para exercício do direito de preferência para subscrição das ações emitidas em razão do aumento do capital social acima aprovado, na proporção da quantidade de ações de emissão da CTEEP de que forem titulares nos termos da Lei 6.404/76, conforme posição acionária em 26 de abril de 2011.
e) Período de subscrição: 30 dias a contar a partir de 27 de abril de 2011.
f) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência.
g) Manifestação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 18 de abril de 2011, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital.
h) Reserva de Sobras. Nos termos do § 7º. do Artigo 171 da Lei 6.404/76, as ações não subscritas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o seu direito de preferência serão canceladas.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica aqui registrado que todo material apresentado foi analisado pelos Conselheiros e se encontram arquivados na Secretaria da Sociedade. Luiz Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Orlando José Cabrales Martinez, Sinval Zaidan Gama, Fernando Maida Dall’Acqua e Valdivino Ferreira dos Anjos. Cópia Fiel da Ata lavra no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia
CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Também assistiram à reunião, em conformidade com o § 3º. do Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os representantes do Conselho Fiscal da Companhia, Senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel, Vladimir Muskatirovic, Celso Clemente Giacometti e Egídio Schoenberger. Participaram como convidados representantes da Companhia Senhores César Augusto Ramírez Rojas – Presidente, Pío Adolfo Bárcena Villarreal – Diretor Administrativo, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Marcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Maurício Augusto Souza Lopes – Gerente do Departamento de Auditoria Interna e as Senhoras Maria Cláudia de Lucca – Gerente do Departamento Jurídico, Doralice Fernandes Ferro – Gerente do Departamento de Gestão Estratégia e Elizabeth Oliveira Pereira Campos – Gerente do Departamento de Comunicação.
MESA: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.
DELIBERAÇÕES:
Aumento do capital social oriundo do benefício fiscal. O Colegiado aprovou pela unanimidade dos presentes o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 76.672.891,73 (setenta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e setenta e três centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada nas Reuniões dos dias 12 e 18 de abril de 2011, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 558.113 (quinhentos e cinquenta e oito mil, cento e treze) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos) e de acordo com as seguintes principais condições:
a) Preço da emissão: O preço de emissão será de R$ 51,66 (cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos) para cada ação ordinária e de R$ 50,24 (cinquenta reais e vinte e quatro centavos) para cada ação preferencial, fixado nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76. Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarecese que o preço de emissão, definido com base na média do valor de negociações das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA, considerando os doze meses anteriores ao pregão de 15 de abril de 2011, e é o que melhor reflete, neste momento, no entender dos administradores da CTEEP, o valor das novas ações a serem emitidas no aumento de capital.
b) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: Serão emitidas até 1.508.487 (um milhão, quinhentos e oito mil, quatrocentas e oitenta e sete) novas ações, sendo 624.259 (seiscentos e vinte e quatro mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 884.228 (oitocentos e oitenta e quatro mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais, na proporção do capital social atual.
c) Integralização: a integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2010, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinqüenta reais e oitenta e oito centavos).
d) Direito de Preferência. Os acionistas da CTEEP terão o prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76, a contar a partir de 27 de abril de 2011, para exercício do direito de preferência para subscrição das ações emitidas em razão do aumento do capital social acima aprovado, na proporção da quantidade de ações de emissão da CTEEP de que forem titulares nos termos da Lei 6.404/76, conforme posição acionária em 26 de abril de 2011.
e) Período de subscrição: 30 dias a contar a partir de 27 de abril de 2011.
f) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência.
g) Manifestação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 18 de abril de 2011, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital.
h) Reserva de Sobras. Nos termos do § 7º. do Artigo 171 da Lei 6.404/76, as ações não subscritas ao término do período de 30 dias para que os acionistas exerçam o seu direito de preferência serão canceladas.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica aqui registrado que todo material apresentado foi analisado pelos Conselheiros e se encontram arquivados na Secretaria da Sociedade. Luiz Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Orlando José Cabrales Martinez, Sinval Zaidan Gama, Fernando Maida Dall’Acqua e Valdivino Ferreira dos Anjos. Cópia Fiel da Ata lavra no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
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