ATA - RCA 244 - 23/07/2012
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
EXTRATO ATA DA 244ª. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 23 (vinte e três) do mês de julho de 2012, às 14:00 horas, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) localizada na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 9º. andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76”), e do Estatuto Social da Companhia.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados.
MESA: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.
ORDEM DO DIA
(i) Eleição do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: O Conselho elege por unanimidade o Senhor Reynaldo Passanezi Filho para ocupar o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, em substituição ao Senhor Marcio Lopes Almeida, respeitando o prazo de mandato da Diretoria, que findará em 14 de fevereiro de 2014.
(ii) Aumento do Capital Social. O Conselho aprova por unanimidade o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 76.264.838,21 (setenta e seis milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e trinta e oito reais e vinte um centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada na Reunião do dia 18 de julho de 2012, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 490.175 (quatrocentas e noventa mil e cento e setenta e cinco) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.093,50 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, noventa e três reais e cinquenta centavos) e de acordo com as seguintes principais condições:
a) Preço da emissão: O preço de emissão será de R$ 58,82 (cinquenta e oito reais e oitenta e dois centavos) para cada ação de ambas as espécies, fixado nos termos do artigo 170, § 1º., inciso III, da Lei no. 6.404/76. Para os fins e efeitos do disposto nos artigos 8º. e 170 da Lei 6.404/76, optando pelo critério do preço médio ponderado das cotações do valor de negociação das ações preferenciais e ordinárias no período de seis meses entre os dias 09 de janeiro e 06 de julho de 2012 (última data mais próxima possível da Reunião de Diretoria que submeteu a proposta do aumento de capital ao Conselho de Administração), por refletir de maneira adequada o preço médio ponderado para a subscrição;
b) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: serão emitidas até 1.296.580 (um milhão, duzentas e noventa e seis mil, quinhentas e oitenta) novas ações, sendo 547.677 (quinhentas e quarenta e sete mil, seiscentas e setenta e sete) ações ordinárias e 748.903 (setecentas e quarenta e oito mil, novecentas e três) ações preferenciais, na proporção do capital social atual.
c) Integralização: a integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2011, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos).
d) Direito de Preferência. Os acionistas da CTEEP terão o prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76, a contar a partir do dia 25 de julho de 2012, para exercício do direito de preferência para subscrição das ações emitidas em razão do aumento do capital social acima aprovado, na proporção da quantidade de ações de emissão da CTEEP de que forem titulares nos termos da Lei 6.404/76, conforme posição acionária em 24 de julho de 2012.
e) Período de subscrição: 30 dias contados a partir de 25 de julho de 2012, encerrando em 23 de agosto de 2012.
f) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência.
g) Reservas de Sobras: os acionistas poderão optar por subscrever sobras de ações nos respectivos boletins de subscrição, na proporção das subscrições efetivadas do seu direito de preferência. Terminado o prazo do exercício do direito de preferência, em 23 de agosto de 2012, a Companhia divulgará até 30 de agosto de 2012, as eventuais sobras, por meio de Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia e, os acionistas que tiverem optado no Boletim de Subscrição, por subscrever sobras, poderão efetivar a subscrição das sobras, na proporção das subscrições efetivadas, no período de 31 de agosto de 2012 a 06 de setembro de 2012, ao mesmo preço e condições, com integralização à vista, no ato da subscrição. O saldo de sobras não subscrito após o rateio de sobras mencionado, será vendido por meio de leilão a ser realizado na BM&FBovespa, em benefício da Companhia, de acordo com o disposto na letra “b” do Parágrafo sétimo do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76, nos termos da regulamentação aplicável, obedecido o preço mínimo de subscrição deste aumento de capital, ou seja, R$ 58,82 (cinquenta e oito reais e oitenta e dois centavos) para cada ação de ambas as espécies.
h) Direito de revisão da subscrição em caso de homologação do aumento parcial do aumento de capital: Caso após o leilão remanesçam ações não subscritas, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital, terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações, total ou parcialmente, durante o prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas informando acerca do início de tal período de reconsideração. Ato contínuo, transcorrido o referido prazo, o Conselho de Administração, procederá a homologação do aumento de capital e ao cancelamento de eventuais sobras de ações não subscritas.
i) Destinação dos Recursos: À exceção da capitalização da Isa Capital do Brasil, cujo pagamento será efetuado com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para fazer frente ao Plano de Investimentos Plurianual 2012/2014 da CTEEP.
j) Manifestação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 20 de julho de 2012, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital.
(iii) Autorização para Prestação de Garantia Corporativa para a Interligação Elétrica Garanhuns S.A. O Conselho aprova por unanimidade que a CTEEP preste garantia corporativa para captação de recursos financeiros de curto prazo à Interligação Elétrica Garanhuns no valor total de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). A garantia da CTEEP corresponderá à 51% da participação societária, acrescido do custo financeiro, impostos e demais encargos contratuais previstos.
(iv) Autorização para Prestação de Garantia Corporativa para a Interligação Elétrica do Madeira S.A. para Prestação de Garantia Corporativa para a Interligação Elétrica do Madeira S.A. O Conselho aprova por unanimidade que a CTEEP apresente fiança bancária no valor de até R$ 136.170.000,00 (cento e trinta e seis milhões, cento e setenta mil reais) ao Banco da Amazônia S.A., como garantia do financiamento de longo prazo da Interligação Elétrica do Madeira S.A., acrescido de custos financeiros e demais encargos contratuais, valor este correspondente à sua participação na sociedade de 51%; e apresente fiança bancária no valor de até R$ 892.500.000,00 (oitocentos e noventa e dois milhões e quinhentos mil reais) ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, como garantia do financiamento de longo prazo da Interligação Elétrica do Madeira S.A., acrescido de custos financeiros e demais encargos contratuais, valor este correspondente à sua participação na sociedade de 51%.
(v) Aprovação da Participação da CTEEP no Leilão ANEEL 007. O Conselho aprova por unanimidade que a CTEEP participe do Leilão ANEEL 007 de forma individual e/ou na forma de consórcio.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Julián Darío Cadavid Velásquez, Isaac Yanovich Farbaiarz, Fernando Maida Dall’Acqua, Sinval Zaidan Gama, Juan Ricardo Ortega Lópes e Valdivino Ferreira dos Anjos.
Atesto que as deliberações descritas acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
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