ATA RCA - 278 - 02/02/2015
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
EXTRATO DA ATA DA 278ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 02 do mês de fevereiro de 2015, às 14:00 horas, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia” ou “CTEEP”), localizada na Rua Casa do Ator, nº 1.155, 9º andar, Cidade e Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e do estatuto social da Companhia.
3. PRESENÇAS: Com a presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Luis Fernando Alarcón Mantilla. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
i) a prestação, pela Companhia, de garantia corporativa, na forma de fiança ou aval, em favor da instituição financeira a ser contratada e apta a operar, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) emitente de carta de fiança (“Carta de Fiança”) para garantir o integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias assumidas pela Interligação Elétrica Garanhuns S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua João Cauás, nº 51, sala 308, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 14.432.763/0001-16 (“Emissora”), em decorrência da emissão de debêntures simples integrantes da 2ª (segunda) emissão da Emissora, a ser realizada nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Interligação Elétrica Garanhuns S.A.” (“Debêntures”, “Escritura” e “Emissão”), acrescida da atualização monetária, dos juros remuneratórios e dos encargos moratórios, inclusive honorários do agente fiduciário e despesas judiciais incorridas pelo agente fiduciário ou pelos debenturistas na execução da respectiva carta de fiança (“Contragarantia”);
ii) a celebração de contrato de penhor da totalidade de ações de emissão da Emissora, a ser celebrado entre a Companhia, a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco, o BNDES, o agente fiduciário da Emissão e a Emissora na qualidade de parte interveniente (“Contrato de Penhor”), bem como a celebração de quaisquer outros documentos, contratos e aditivos necessários para que o penhor das ações da Emissora atualmente regulado pelo Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 13.2.1172.1, celebrado entre a Companhia e o BNDES, em 23 de dezembro de 2013 (“Contrato de Financiamento com BNDES”), passe a ser regulado somente pelo Contrato de Penhor;
iii) a celebração de aditamento ao Contrato de Financiamento com o BNDES para formalizar as modificações a serem realizadas em decorrência da Emissão;
iv) caso aprovadas as garantias mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, a autorização à Diretoria da Companhia ou aos seus procuradores para a prática de todo e qualquer ato necessário à formalização da Contragarantia e do Contrato de Penhor, bem como para a celebração de todos os documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Emissão que envolvam a Companhia, incluindo ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima; e
v) o calendário de reuniões presenciais do Conselho para o ano de 2015.
6. DELIBERAÇÕES:
i) autorizar a prestação da Contragarantia que entrará em vigor na data de assinatura da Escritura e permanecerá vigente até a liquidação integral das Debêntures ou até o recebimento pela Emissora de carta ou declaração por escrito por parte do BNDES atestando o cumprimento pela Emissora das condições estabelecidas para o Completion Financeiro (conforme definido na Escritura), sendo certo que não será necessária nova autorização deste Conselho de Administração para assinatura de quaisquer documentos necessários à manutenção desta Contragarantia, inclusive, mas não se limitando, a assinatura de aditamentos ou novos documentos de tempos em tempos. A Contragarantia deve respeitar o limite máximo de 51% (cinquenta e um por cento) do total das obrigações garantidas pela Carta de Fiança nos termos da Escritura;
ii) autorizar a celebração de Contrato de Penhor, bem como a celebração de quaisquer outros documentos, contratos e aditivos necessários para que o penhor das ações da Emissora atualmente regulado pelo Contrato de Financiamento com BNDES passe a ser regulado somente pelo Contrato de Penhor;
iii)autorizar a celebração de aditamento ao Contrato de Financiamento com o BNDES para formalizar as modificações a serem realizadas em decorrência da Emissão;
iv) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à formalização das garantias acima autorizadas e do aditamento ao Contrato de Financiamento com BNDES, inclusive, mas não somente: (i) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à prestação da Contragarantia, à formalização do Contrato de Penhor e à celebração do aditamento ao Contrato de Financiamento com BNDES; (ii) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos relativos à Contragarantia, ao Contrato de Penhor e ao aditamento ao Contrato de Financiamento com BNDES e assinar os documentos necessários à sua efetivação; e (iii) ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima; e
v) Que as reuniões presenciais do ano de 2015 serão realizadas nos dias 13 de abril, 22 de junho, 24 de agosto, 26 de outubro e 30 de novembro.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes: Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Marcos Simas Parentoni, Fernando Maida Dall’Acqua, César Augusto Ramírez Rojas, Juan Ricardo Ortega Lópes, Bernardo Vargas Gibsone, Carlos Alberto Rodrigues Lopez e Samuel Elias de Souza.
Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
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