RCF 04/05/16 - Parecer Conselho Fiscal: Aumento de Capital
Parecer do Conselho Fiscal
Após análise da proposta da Diretoria, os membros do Conselho Fiscal da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o inciso III do Artigo 163 e § 2º. do Artigo 166 da Lei no. 6.404/76, se manifestam favoravelmente ao aumento do capital social da Companhia para integralizar o benefício fiscal auferido pela CTEEP oriundo de amortização do ágio, com base no capital autorizado estabelecido no Estatuto Social, mediante a subscrição privada de ações, de acordo com as condições abaixo:
a) Valor do Aumento de Capital: o aumento de capital será de no mínimo R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais) e no máximo R$ 160.725.352,40 (cento e sessenta milhões setecentos e vinte e cinco mil, trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos).
b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas: serão emitidas no mínimo 1.316.585 (um milhão, trezentas e dezesseis mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações e no máximo 3.540.206 (três milhões, quinhentas e quarenta mil, duzentas e seis) novas ações, sendo todas preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
c) Preço da emissão: o preço de emissão será de R$ 45,40 (quarenta e cinco reais e quarenta centavos) para cada ação preferencial, fixado com base no Laudo de Avaliação elaborado pela SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda. (“Laudo de Avaliação”) o qual encontra-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e ficará arquivado na CVM, via Sistema Empresas.NET através da categoria “Dados Econômico-Financeiros” tipo “Laudo de Avaliação”.
d) Integralização: a integralização das ações subscritas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, conforme indicado no boletim de subscrição, exceto a parcela de ações que cabe ao acionista controlador, a qual será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2014 e 2015, no montante de R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais
e) Direito de preferência e prazo de subscrição: os acionistas, conforme posição acionária em 05 de abril de 2016 terão o prazo iniciado em 06 de abril de 2016 e terminado em 05 de maio de 2016, para exercer o direito de preferência para subscrever as ações.
f) Local da Subscrição: Os acionistas deverão se dirigir às agências especializadas do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia, dentro do prazo de subscrição acima fixado, para subscrever as ações a que tem direito.
g) Fator de Subscrição: Cada ação detida pelos acionistas, conforme posição acionária de 05 de abril de 2016 dará o direito de subscrever o percentual de 2,195347863% de ação preferencial emitida.
h) Cessão do direito de subscrição: os acionistas poderão livremente ceder seu direito de subscrição das ações;
i) Características: as novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, conforme elencados no Estatuto Social da Companhia, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente a homologação do aumento de capital pelo Conselho da Administração.
j) Sobras: depois de terminado o período do direito de preferência, se nem todos os acionistas tiverem exercido tal direito, e aqueles que o fizeram manifestaram o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, poderão subscrever tais sobras, observado o limite máximo do aumento (R$ 160.725.352,40), mediante rateio, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia irá comunicar o início do prazo de subscrição das sobras, para que, aqueles acionistas que fizeram reservas de sobras, possam subscrevê-las; e
k) Homologação: após o prazo do direito de preferência e do direito de subscrição de sobras, conforme o caso, (i) se houver a subscrição total das ações emitidas, será homologado o aumento de capital; ou (ii) se houver a subscrição parcial das ações, desde que tenha sido subscrito o valor mínimo do aumento, será aprovada a homologação parcial do aumento, com o cancelamento das ações não subscritas, independentemente de qualquer outra formalidade, inclusive a realização de leilão de sobras de ações.
l) Destinação dos Recursos: À exceção da parcela do aumento de capital a ser subscrito pelo acionista controlador da Companhia, cuja integralização será efetuada com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para investimentos e giro operacional da Companhia.
São Paulo, 04 de abril de 2016.
Manuel Domingues de Jesus e Pinho
Antonio Luiz de Campos Gurgel
Flávio César Maia Luz
Rosângela da Silva
Egídio Schoenberger
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