Reunião da Administração

CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista

Companhia Aberta

 

CNPJ/MF 02.998.611/0001-04

NIRE 35300170571

 

Extrato da Ata da 296a. Reunião do Conselho de Administração

 

Data, Hora e Local: Realizada no dia 05 (cinco) do mês de abril de 2016, às 08:30 horas, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) localizada na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 9º. andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.

 

Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76”), e do Estatuto Social da Companhia. 

 

Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Também assistiram à reunião, em conformidade com o Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os Membros do Conselho Fiscal da Companhia.

 

Mesa: Bernardo Vargas Gibsone – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.

 

Ordem do Dia:

 

(1) Aprovação do Aumento do Capital Social da Companhia para Integralizar o Benefício Fiscal na Amortização do Ágio. O Conselho de Administração da Companhia aprova por unanimidade:  (i) a proposta da Diretoria deliberada na Reunião do órgão realizada no dia 30 de março de 2016, e, por conseguinte, (ii) o aumento do capital social da Companhia para integralizar o benefício fiscal na CTEEP oriundo da amortização do ágio, com base no capital autorizado estabelecido no Estatuto Social, mediante a subscrição privada de ações, de acordo com as condições abaixo.

 

 

Foi informado aos membros do Conselho de Administração que o Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 04 de abril de 2016, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital. 

 

 

Condições do Aumento:

 

a) Valor do Aumento de Capital: o aumento de capital será de no mínimo R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais) e no máximo R$  160.725.352,40 (cento e sessenta milhões, setecentos e vinte e cinco mil, trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos).

 

b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas: serão emitidas no mínimo 1.316.585 (um milhão, trezentas e dezesseis mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações e no máximo 3.540.206 (três milhões, quinhentas e quarenta mil, duzentas e seis) novas ações, sendo todas preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 

 

 

c) Preço da emissão: o preço de emissão será de R$ R$ 45,40 (quarenta e cinco reais e quarenta centavos) para cada ação preferencial, fixado com base no Laudo de Avaliação elaborado pela SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda. (“Laudo de Avaliação”) o qual encontra-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e ficará arquivado na CVM, via Sistema Empresas.NET através da categoria “Dados Econômico-Financeiros” tipo “Laudo de Avaliação”.

 

d) Integralização: a integralização das ações subscritas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, conforme indicado no boletim de subscrição, exceto a parcela de ações que cabe ao acionista controlador, a qual será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2014 e 2015, no montante de R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais).

 

e) Proporção de Subscrição: durante o período do direito de preferência estabelecido abaixo, os acionistas terão direito de subscrever as ações a serem emitidas no aumento ora aprovado na proporção de suas ações, em relação ao capital social total, detidas em 05 de abril de 2016;

 

f) Período do Direito de Preferência. os acionistas, conforme posição acionária em 05 de abril de 2016, terão o prazo iniciado em 06 de abril de 2016 e terminado em 05 de maio de 2016, para exercer o direito de preferência para subscrever as ações.

 

g) Local da Subscrição: Os acionistas deverão se dirigir às agências especializadas do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia, dentro do prazo de subscrição acima fixado, para subscrever as ações a que tem direito.

 

h) Fator de Subscrição: Cada ação detida pelos acionistas, conforme posição acionária de 05 de abril de 2016 dará o direito de subscrever o percentual de 2,195348% de ação preferencial emitida.

 

i) Cessão do direito de subscrição: os acionistas poderão livremente ceder seu direito de subscrição das ações; 

 

j) Características: as novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, conforme elencados no Estatuto Social da Companhia, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente a homologação do aumento de capital pelo Conselho da Administração;

 

k) Sobras: depois de terminado o período de exercício do direito de preferência, se nem todos os acionistas tiverem exercido tal direito e aqueles que o fizeram manifestaram o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, estes poderão subscrever tais sobras, observado o limite máximo do aumento R$160.725.352,40 (cento e sessenta milhões, setecentos e vinte e cinco mil, trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos), mediante rateio, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Terminado o prazo do exercício do direito de preferência, em 06 de maio de 2016, a Companhia divulgará as eventuais sobras, por meio de Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia e, os acionistas que tiverem optado, no Boletim de Subscrição, por subscrever sobras, poderão efetivar a subscrição das sobras, na proporção das subscrições efetivadas, ao mesmo preço e condições, com integralização à vista, no ato da subscrição. Terminado o período para subscrição das sobras, as ações não subscritas serão canceladas independentemente de qualquer outra formalidade, inclusive a realização de leilão de sobras de ações;

 

l) Homologação: após o prazo do direito de preferência e do direito de subscrição de sobras, conforme o caso, (i) se houver a subscrição total das ações emitidas, será homologado o aumento de capital; ou (ii) se houver a subscrição parcial das ações, desde que tenha sido subscrito o valor mínimo do aumento, será aprovada a homologação parcial do aumento, com o cancelamento das ações não subscritas, independentemente de qualquer outra formalidade, dispensando-se a realização de leilão de sobras de ações; e

 

m) Destinação dos Recursos: À exceção da parcela do aumento de capital a ser subscrito pelo acionista controlador da Companhia, cuja integralização será efetuada com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para investimentos e giro operacional da Companhia.

 

A Diretoria da Companhia fica autorizada a providenciar as medidas necessárias para implementar as decisões tomadas nesta reunião, inclusive a publicação de fato relevante e de comunicado ao mercado.

 

 

(2) Aprovação da Escolha dos Auditores Independentes para o ano de 2016. O Conselho aprova por unanimidade a escolha da empresa Ernst & Young como auditores independentes da CTEEP para  o  ano de  2016.

 

 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Bernardo Vargas Gibsone, Fernando Augusto Rojas Pinto, César Augusto Ramírez Rojas, Henry Medina Gonzalez, Carlos Alberto Rodríguez López, Fernando Maida D’Acqua, Marcos Simas Parentoni e Samuel Elias Lopes.

 

 

Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração

 

 

 

Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa

Secretária