Governança Corporativa
A governança corporativa da
Empresa
valoriza a ética e a
transparência com
os grupos
de interesse.
Introdução
GRI 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.6, 4.7, 4.10
As práticas de governança corporativa adotadas pela CTEEP valorizam a ética e a transparência no relacionamento com os acionistas e demais stakeholders da Companhia e estão evidenciadas na divulgação das informações ao mercado.
Essas práticas têm a finalidade de cooperar com a compreensão do real valor da Companhia, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. As boas práticas da CTEEP foram reforçadas em 2010 com a aprovação, pelo Conselho de Administração, do Código de Ética e do Código de Governança Corporativa da Companhia.
A CTEEP integra o Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa. Em alguns aspectos, a Companhia atende a critérios superiores de governança da BM&FBovespa, como a formação de seu Conselho de Administração composto por dez integrantes – o Nível 1 recomenda mínimo de três e o Nível 2, mínimo de cinco. Um dos Conselheiros é representante dos colaboradores da Companhia. As demonstrações financeiras também são disponibilizadas em inglês no website da Companhia, uma exigência prevista somente nos regulamentos do Nível 2 e Novo Mercado.
As ações preferenciais (TRPL4) da CTEEP são listadas no Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado brasileiro. A Companhia integra o IGC (Índice de Governança Corporativa), onde estão listadas as empresas com padrões diferenciados de governança corporativa e de relacionamento com acionistas e demais stakeholders, e o IBrX – Índice Brasil, que reúne as ações mais negociadas na BM&FBovespa. Adicionalmente, a Companhia participa do programa de American Depositary Receipts – ADRs – Regra 144 A, nos Estados Unidos.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante estabelece regras para a divulgação e manutenção de sigilo sobre informações relevantes. Juntamente com a Política de Negociação de Valores Mobiliários, o Código de Governança Corporativa orienta o relacionamento entre acionistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva.
Organograma
GRI 4.7
Profissionais qualificados e experientes integram os conselhos e comitês que desempenham papel fundamental como fóruns para a decisão e orientação geral dos negócios da Companhia.
A estrutura de governança corporativa adotada pela CTEEP destaca os conselhos de Administração e Fiscal e os comitês de Remuneração e Auditoria Interna.
O currículo dos membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Executiva, bem como sua experiência relativa às questões socioambientais, podem ser consultados no Formulário de Referência, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) ou na página de Relações com Investidores da Companhia (www.cteep.com.br).
Conselho de Administração
Com foco na criação de valor para os acionistas, o Conselho de Administração é o fórum central de decisão e definição da orientação geral dos negócios da CTEEP.
O Conselho é formado por dez membros com mandato de um ano, eleitos pela Assembleia de Acionistas. Dentre estes, é eleito um Presidente e um Vice-Presidente. O Conselho possui um membro independente, um representante dos acionistas minoritários e um dos colaboradores.
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, o presidente do Conselho de Administração da CTEEP não integra a Diretoria Executiva.
Cabe ao Conselho eleger membros da Diretoria e fiscalizar a gestão do negócio; avaliar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as contas da Diretoria; aprovar os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras; escolher e destituir os Auditores Independentes. Embora seja um importante instrumento da governança corporativa, o Conselho não possui modelo de autoavaliação.
As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual aprovado na primeira reunião de cada exercício social, e, extraordinariamente, sempre que convocadas por seu Presidente, ou mediante solicitação da maioria de seus membros.
Em 2011, o Conselho de Administração reuniu-se 16 vezes, sendo seis reuniões presenciais e as demais por comunicação eletrônica.
Composição do Conselho de Administração
Em 31 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:
Presidente
Luis Fernando Alarcón Mantilla
Vice-Presidente
Fernando Augusto Rojas Pinto
Conselheiros
Fernando Maida Dall´Acqua (independente)
Isaac Yanovich Farbaiarz
Juan Ricardo Ortega López
Julián Darío Cadavid Velásquez
Luisa Fernanda Lafaurie Rivera
Orlando José Cabrales Martinez
Sinval Zaidan Gama
(representante dos minoritários)
Valdivino Ferreira dos Anjos
(representante dos colaboradores)
Comitês
A CTEEP mantém dois comitês para assessorar o Conselho de Administração nos assuntos relacionados a auditoria e remuneração.
Comitê de Auditoria Interna
Formado por quatro membros do Conselho de Administração e um auditor corporativo do Grupo ISA, o Comitê de Auditoria Interna tem por objetivo fortalecer o sistema de controle interno, a gestão de riscos e as práticas de governança corporativa.
O comitê também tem entre suas atribuições aumentar a efetividade da auditoria interna, acompanhar e avaliar o trabalho dos auditores independentes, aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna, supervisionar seu cumprimento e assegurar a implementação de melhorias recomendadas pelos auditores internos e externos.
O comitê reúne-se pelo menos três vezes ao ano. Em 2011, foram realizadas quatro reuniões presenciais.
A CTEEP possui um Plano de Auditoria Interna para um ciclo de 3 anos onde 100% das unidades (regionais e sede) são auditadas. Este plano considera avaliação de riscos nos processos, inclusive o risco de corrupção.
Composição
Fernando Maida Dall'aqua
Sinval Zaidan Gama
Isaac Yanovich Farbaiarz
Julián Darío Cadavid Velásquez
John Jairo Vásquez López
Comitê de Remuneração
Integrado por três membros do Conselho de Administração, é responsável por acompanhar, analisar e propor temas relacionados à remuneração dos diretores e conselheiros, indicação de membros para a Diretoria, cargos e salários, política salarial, remuneração variável, participação em lucros e resultados (PLR) e acordos coletivos de trabalho.
Composição
Luiz Fernando Alarcón Mantilla
Luisa Fernanda Lafaurie Riviera
Orlando José Cabrales Martinez
Conselho Fiscal
De caráter permanente, o Conselho Fiscal da CTEEP é um órgão independente da administração da Companhia, formado por três a cinco conselheiros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de um ano, eleitos em Assembleia Geral Ordinária e permitida a reeleição. Do total, dois dos conselheiros são indicados por acionistas minoritários.Cabe a esse Conselho fiscalizar os atos da Administração, examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras e reportar suas conclusões aos acionistas. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, não podem integrar o Conselho Fiscal membros que participem de outros órgãos da administração, empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, cônjuge ou parente dos administradores. Em 2011, foram realizadas nove reuniões do Conselho Fiscal.
Presidência e Diretoria
A Diretoria da CTEEP é formada por cinco
membros, sendo um Presidente, um
Diretor
Financeiro e de Relações com
Investidores,
um Diretor Administrativo,
um Diretor de
Operações e um Diretor
de Empreendimentos,
todos eleitos pelo
Conselho de Administração
para o período
de três anos.
A Diretoria é responsável pela gestão do negócio
e
dos atos necessários ao funcionamento regular
da
sociedade,
a administração do dia a dia operacional
da
Empresa alinhada
às diretrizes estabelecidas pelo
Conselho
de
Administração e com foco na busca de resultados.
Entre outras atribuições, também cabe à Diretoria: submeter ao
Conselho
de Administração proposta de aumento do capital e reforma do Estatuto
Social; recomendar a aquisição, alienação ou oneração de bens, a captação de recursos e a obtenção de empréstimos quando a operação ultrapassar 2% do capital social; apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de obras.
Composição da Diretoria
César Ramírez (Presidente)
Engenheiro Eletricista, começou a carreira na ISA como
Engenheiro da Operação de Tempo Real do Sistema Interligado Nacional. Também foi Chefe do Departamento de Planejamento Energético, Chefe do Departamento de Relações
Setoriais e Diretor de Estratégia Corporativa, sendo responsável pelo Direcionamento Estratégico e pelos Novos Negócios do grupo empresarial. Desde 2009 ocupa a presidência da CTEEP.
Celso Sebastião Cerchiari (Diretor de Operações)
Engenheiro Eletricista, é membro do Conselho da Administração do Operador Nacional do Sistema (ONS). Ingressou na Cesp em 1976 como Engenheiro Júnior, desenvolvendo sua carreira nas áreas de operações e à frente de importantes centros de transmissão.
Jorge Rodriguez Ortiz (Diretor de Empreendimentos)
Engenheiro Eletricista, ingressou na ISA em 1979 como engenheiro de programação. Atuou em diversas áreas como análises e contratos, dirigiu a implementação do sistema de informação SAP e foi responsável pela gestão de importantes obras de expansão da rede de transmissão de energia elétrica na Colômbia. É Diretor de Empreendimentos da CTEEP desde 2007.
Pío Adolfo Bárcena Villarreal (Diretor Administrativo)
Advogado, com experiência no setor elétrico e projetos de infraestrutura, atuou por nove anos como Gerente
Administrativo na empresa Transelca e ingressou na CTEEP como Diretor Administrativo. Integra o Conselho de Administração da IEMG, IESul, Pinheiros e Serra do Japi.
Marcio Lopes Almeida (Diretor Financeiro
e de Relacões com Investidores)
Economista, ingressou na CTEEP em maio de 2007 como
Gerente do Departamento Financeiro. Atuou na reestruturação da área financeira e esteve à frente de projetos como obtenção de financiamentos Integra o Conselho de Administração da IEMG, IESul, Pinheiros, Serra do Japi, IE Madeira e IE Garanhuns.
Nossas Diretrizes
GRI 4.6
O Código de Governança Corporativa, juntamente com o Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho Fiscal e o Código de Ética, delineiam o conjunto de práticas adotadas pela CTEEP com o objetivo de fortalecer a transparência da gestão, aumentar o valor institucional da Companhia e o acesso a seu capital por parte de investidores. Entre os documentos que integram o Código de Governança Corporativa estão a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e a Política de Negociação de Valores Mobiliários, destinadas a alinhar o comportamento dos executivos aos interesses dos acionistas e da Sociedade.
Código de Ética
GRI 4.6, 4.8, 4.9, HR4, SO3, SO4
PG 1, 6, 10
O Código de Ética da CTEEP orienta a conduta e o comportamento de todos os colaboradores, conselheiros, gestores, prestadores de serviço e temporários no relacionamento profissional com os diversos públicos de interesse da Companhia, seguindo princípios éticos e condutas honestas, construtivas, idôneas e socialmente responsáveis.
Lançado em 2010, o Código de Ética materializa a filosofia e os valores corporativos da Companhia, fortalece sua identidade corporativa e coerência institucional. O Código de Ética foi construído com a participação dos colaboradores, está baseado na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76 e atualizações) e alinhado aos princípios éticos aplicáveis à ISA e às suas empresas.
A CTEEP entende como atributos éticos:
Transparência – Atuar de maneira confiável, acessível, clara e honesta.
Reciprocidade – Respeito à dignidade do outro com quem a Empresa se relaciona, em um ambiente de reconhecimento mútuo das obrigações e dos direitos das partes envolvidas.
Responsabilidade – Compromisso de realizar o prometido e de observar os parâmetros, políticas e padrões da Organização.
Diversidade – Reconhecimento de que a diferença entre as pessoas contribui para um ambiente de respeito e enriquece a Organização nos lugares e culturas onde atua.
Comprometimento – Dever dos colaboradores de cumprir com as suas responsabilidades para o alcance dos objetivos da missão da Organização. Implica realizar, com cuidado e dedicação, os trabalhos e deveres que lhes são propostos na Empresa.
A gestão do Código é realizada pelo Comitê Interno de Ética, que tem como objetivo analisar manifestações e dar o encaminhamento necessário na adoção de ações em caso de descumprimento. Em 2011, a CTEEP não identificou casos de discriminação ou corrupção na Companhia.
Canais de relacionamento
Com o intuito de incorporar os atributos éticos estabelecidos, a Companhia criou ferramentas de conscientização e monitoramento de questões antiéticas e anticorrupção junto aos colaboradores e demais grupos de interesse.
Em 2011, foi lançada a Linha Ética, canal de comunicação eletrônico (www.canalconfidencial.com.br/linhaeticacteep) e telefônico (0800 777 0775) exclusivo para encaminhamento de dúvidas, críticas e denúncias. A Linha Ética preza a confidencialidade da informação e da pessoa e a apuração das questões recebidas.
A CTEEP mantém também uma Ouvidoria para atendimento, em última instância, ao público externo. Esse público é orientado a acionar a Ouvidoria quando os demais canais de contato com a Empresa (Linha Ética e Fale Conosco) não tiverem resolvido adequadamente alguma questão.
Para disseminar o Código de Ética, a Companhia promoveu a distribuição desse documento a todos os públicos de interesse. No primeiro semestre de 2011, foi realizada campanha de divulgação junto a todos os colaboradores, com o apoio de vídeos educativos sobre atitudes que deveriam ser adotadas e as que deveriam ser evitadas, todo material está disponível na intranet.
Adesão ao Pacto Global
A adesão ao Pacto Global das Nações
Unidas em 2011 está alinhada com os
princípios éticos que fazem parte do dia
a
dia da CTEEP de respeito aos direitos
humanos, aos direitos do trabalho e ao
meio
ambiente. A Companhia não contrata
mão
de
obra infantil e exige, por meio de
cláusula
contratual, o mesmo posicionamento
por parte
de
terceiros e fornecedores. A Empresa
não possui
áreas sob sua influência com riscos
significativos de
trabalho forçado, escravo ou infantil.
Reconhecimentos
GRI 2.10
A CTEEP é uma empresa referência no mercado de transmissão de energia elétrica. Acumula os melhores indicadores de desempenho do setor, a ponto de, em 2011, ter recebido, pelo terceiro ano consecutivo, o prêmio adicional de Receita Anual Permitida, pela alta disponibilidade de seus ativos.
Em 2011 a CTEEP recebeu o Selo de Assiduidade da Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) de São Paulo pelos dez anos de participação contínua da Companhia nas reuniões da entidade.
A Companhia também foi finalista no prêmio As Melhores Empresas para Estagiar, organizado pelo CIEE (Centro de Integração Empresa-Escola) em parceria com o Ibope Inteligência e a ABRH (Associação Brasileira de Recursos Humanos).
No ranking geral, a Companhia ficou entre as 35 melhores empresas.